Tiger Resources Ltd. sichert mit Trafigura Finanzierungspaket für Phase 1 der Kipoi-Projektentwicklung und den Abschluss der Übernahme des Kipoi-Projekts

Perth, Westaustralien: 09. November 2009. Tiger Resources Limited (ASX / TSX: TGS) (´Unternehmen´ oder ´Tiger´) freut sich, den Abschluss eines bedingten Vertrags mit Trafigura Beheer BV (´Trafigura´) über ein kombiniertes Eigen- und Fremdfinanzierungspaket mit einem Gesamtumfang von etwa USD 33,9 Mio. bekannt geben zu können. Die Finanzmittel werden zur Erfüllung von Tigers Zahlungsverpflichtungen für die Übernahme des 60-prozentigen Tiger-Anteils am Kipoi-Projekt, zur Deckung zusätzlicher Finanzierungsanforderungen für die Phase-1-Entwicklung in Kipoi, zur Finanzierung des Anschluss-Bohrprogramms im viel versprechenden Explorationsprojekt Sase, das vollständig in Tigers Besitz ist, sowie als Geschäftskapital und für Zwecke der allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet.

Die als Privatplatzierung durchgeführte Eigenkapitalkomponente bedarf keiner Zustimmung der Aktionäre, muss aber von der Börse Toronto (´TSX´) genehmigt werden. Ihr Abschluss wird bis zum 13. November erwartet. Die Fremdkapitalkomponente des Finanzierungspakets unterliegt dem definitiven Vertragsabschluss und der Zustimmung der Aktionäre.


Wichtigste Punkte:

- Finanzierungspaket von Trafigura im Umfang von (etwa) USD 33,9 Mio., bestehend aus:

- Platzierung von 50 Millionen Aktien zu einem Ausgabekurs von AUD 0,15 für einen Gesamterlös von AUD 7,5 Mio. (etwa USD 6,9 Mio.).

- Schuldverschreibungsanleihe über USD 12 Mio.

- Nachrangige Anleihe über USD 15 Mio.

- Das Finanzierungspaket sichert Tigers Fähigkeit, den Zahlungsverpflichtungen des Unternehmens für die Übernahme seines 60-prozentigen Anteils am Kipoi-Projekt nachzukommen. Zusammen mit der geplanten vorrangigen Anleihe der Nedbank stellt es die Finanzmittel zur Verfügung, mit denen Phase 1 des Kupferabbaubetriebs in Kipoi mit einem Umfang von USD 30 Mio. der Produktion zugeführt werden kann.

- Mit diesem Finanzierungspaket bleibt Tiger voll auf Kurs, Phase 1 der Entwicklung bis Mitte 2010 der Produktion zuzuführen.

- Trafigura ist eines der größten unabhängigen Rohstoff-Handelsunternehmen der Welt. Es beschäftigt über 1.900 Mitarbeiter in 42 Ländern und erwirtschaftet Jahresumsätze in Höhe von über USD 70 Mrd. (Stand September 2008). Trafigura verfügt über umfangreiche Erfahrungen bezüglich einer Geschäftstätigkeit in der Demokratischen Republik Kongo (DRK).

- Tiger konnte zudem Einigung über den Erwerb des verbleibenden 15-prozentigen Anteils an Tiger Congo sprl von der Groupe Orgaman für eine Barzahlung von USD 3 Mio. erzielen.

Laut Reg Gillard, dem Vorsitzenden von Tiger, bedeutet das strategische Engagement von Trafigura nicht nur einen Vertrauensbeweis gegenüber Tiger und der Qualität des Kipoi-Projekts, sondern auch einen Vertrauensbeweis eines der führenden Rohstoffhändlers der Welt in das Potenzial der DRK und die Zukunft des Kupferpreises. Die Unternehmensleitung erwartet, dass der Vertrag den Aktionären substanzielle Vorteile bringen wird. Trafigura ist außerdem in der Lage, umfangreiche technische Unterstützung sowie allgemeine Unterstützung vor Ort zu bieten. Es wird erwartet, dass alle diese Aspekte das Unternehmen voll auf Kurs halten werden, die Produktion bis Mitte 2010 aufzunehmen.


TRAFIGURA-FINANZIERUNGSPAKET

Eigenkapitalkomponente - Aktienplatzierung

Tiger wird an Trafigura im Rahmen einer Privatplatzierung 50 Millionen voll einbezahlte Stammaktien (´Aktien´) zu einem Kurs von AUD 0,15 je Aktie ausgeben (Gesamterlös: AUD 7,5 Mio.). Die Platzierung soll plangemäß zum 13. November 2009 abgeschlossen werden. Sie unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich der Genehmigung der Börse von Toronto. Die Aktien werden innerhalb der 15-prozentigen Platzierungskapazität des Unternehmens gemäß den Notierungsregeln der australischen Börse (Australian Securities Exchange/´ASX´) ausgegeben und bedürfen daher keiner Zustimmung der Aktionäre.

Die Platzierungserlöse werden für den Erwerb des noch ausstehenden 15-prozentigen Anteils an Tiger Congo sprl von der Groupe Orgaman (USD 3 Mio., siehe unten), für die Finanzierung von Ressourcen- und zusätzlichen Erweiterungsbohrungen in den Grassroots-Kupferentdeckungen (Explorationsprojekt Sase) des Unternehmens im Lupoto-Projekt (das Tiger zu 100 % gehört) sowie als Geschäftskapital und für Zwecke der allgemeinen Geschäftstätigkeit verwendet.

Nach Abschluss der Platzierung hat Trafigura etwa 12,35 % aller ausgegebenen Aktien des Unternehmens inne. Vorbehaltlich einer Verzichtserklärung der ASX und eines Trafigura-Aktienbesitzes von mindestens 10 % der ausgegebenen Tiger-Aktien genießt Trafigura Verwässerungsschutz, in dessen Rahmen Trafigura zur Teilnahme an künftigen Grundkapitalerhöhungen berechtigt ist, um den eigenen Aktienanteil (auf voll verwässerter Basis) beizubehalten.


Schuldverschreibung

Das Unternehmen erhält von Trafigura den Betrag von USD 12 Mio. in Form einer Schuldverschreibung zu den folgenden Bedingungen:

- Laufzeit von drei Jahren

- Zinssatz von LIBOR plus 6 % (zuzüglich Versicherung gegen politische Risiken)

- Besicherung der Schuldverschreibung durch Tigers Ansprüche in der DRK

- Ausgabe von 61.112.398 Optionen an Trafigura, die während der ersten zwölf Monate zu einem Preis von AUD 0,215 je Aktie und danach über eine Laufzeit von drei Jahren zu einem Preis von AUD 0,23 je Aktie ausgeübt werden können, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der aufsichtsbehördlichen Genehmigung (einschließlich der Genehmigung der TSX)

- Nominierung von zwei Direktoren durch Trafigura, die sich anlässlich einer Hauptversammlung zur Genehmigung der Schuldverschreibung den Aktionären zur Wahl stellen

Die Verfügbarkeit der Fremdkapitalfinanzierung im Rahmen der Schuldverschreibung unterliegt verschiedenen Vorbedingungen, darunter der Erstellung detaillierter Dokumentation und der Zustimmung der Aktionäre.

Die Erlöse der Schuldverschreibung werden zur Deckung der bis Mai 2010 für die abschließende 100-prozentige Übernahme von Congo Minerals sprl durch Tiger Congo sprl (siehe unten) fälligen Zahlung von USD 12 Mio. verwendet.


Nachrangige Anleihe

Der Investitionsaufwand für die geplante Phase-1-Entwicklung des Kipoi-Projekts wird auf etwa USD 30 Mio. geschätzt. Wie bereits bekannt gegeben, beauftragte das Unternehmen Nedbank Capital (den Unternehmensbereich Investment Banking der Nedbank Group Limited) (´Nedbank´), exklusiv eine von der Export Credit Insurance Corporation of South Africa Limited (´ECIC´), der südafrikanischen Exportkreditversicherung, gestützte Anleihe in Höhe von USD 16 Mio. einzurichten.

Trafigura arrangiert und versichert eine zusätzliche nachrangige Anleihe in Höhe von USD 15 Mio., um die Finanzierung für die geplante Phase-1-Entwicklung des Kipoi-Projekts abzuschließen. Die wichtigsten Bedingungen dieser Anleihe lauten:

- Laufzeit von drei Jahren ab der ersten Inanspruchnahme

- Nachordnung gegenüber der vorrangigen Nedbank-Anleihe Zinssatz von LIBOR plus 5 % (zuzüglich Versicherung gegen politische Risiken)

- Ausgabe von 34.216.577 Optionen an Trafigura, die während der ersten zwölf Monate zu einem Preis von AUD 0,24 je Aktie und danach über eine Laufzeit von drei Jahren zu einem Preis von AUD 0,25 je Aktie ausgeübt werden können, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und der aufsichtsbehördlichen Genehmigung (einschließlich der Genehmigung der TSX)

- Trafigura ist zur Refinanzierung der Anleihe bei Handels- und Geschäftsbanken zu geschäftsüblichen Bedingungen berechtigt.

Die Verfügbarkeit der nachrangigen Anleihe unterliegt verschiedenen Vorbedingungen, darunter der Erstellung detaillierter Dokumentation, der Verfügbarkeit der Nedbank-Anleihe und der Zustimmung der Aktionäre.

Nach Abschluss der Platzierung und Ausübung der im Rahmen der Schuldverschreibung und nachrangigen Anleihe auszugebenden Optionen hätte Trafigura (bei Annahme keiner weiterer Aktienemissionen) etwa 29,3 % der gesamten ausgegebenen Aktien des Unternehmens inne.


Nebenvereinbarungen mit Trafigura

Mit dem oben beschriebenen Paket aus Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung hat Tiger mit Trafigura auch grundsätzliche Einigung über die wichtigsten Bedingungen einer Abnahmevereinbarung und einer Vereinbarung über technische Dienste erzielt. Die angestrebten Verträge treten erst bei Abschluss der detaillierten Dokumentation und (sofern erforderlich) mit der Zustimmung der Aktionäre in Kraft.


Abnahmevereinbarung

Im Gegenzug zur Einrichtung der Anleihe für die Phase-1-Entwicklung sichert sich Trafigura für den Lebenszyklus der Phase-1-Entwicklung zu geschäftsüblichen Bedingungen Abnahmerechte.


Vereinbarung über technische Dienste

Trafigura verfügt über umfangreiche Erfahrungen bezüglich einer Geschäftstätigkeit im südlichen Afrika, einschließlich der DRK. Tiger hat die Option, durch Trafigura zur Unterstützung der Phase-1-Entwicklung in Kipoi Fachkräfte bereitstellen zu lassen.

Darüber hinaus wird ein Ausschuss für technische Dienste gebildet, dem Vertreter von Tiger und Trafigura paritätisch angehören. Dieser Ausschuss leistet für den erfolgreichen Abschluss der Phase-1-Entwicklung technische Unterstützung.


Exklusivitätsvereinbarungen

Tiger hat mit Trafigura folgende Exklusivitätsbestimmungen vereinbart:

1. Break Fee in Höhe von AUD 500.000, falls:

- Tiger gegen den Zeichnungsvertrag wesentlich verstößt;

- eine Mehrheit des Tiger-Vorstands eine Empfehlung für einen Vorschlag zur Bereitstellung einer Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierung an Tiger oder eine Tochtergesellschaft, zur Übernahme der Kontrolle an Tiger oder einer Tochtergesellschaft oder zur Übernahme des Hauptgeschäftszwecks von Tiger oder einer Tochtergesellschaft (´Konkurrenzvorschlag´) abgibt oder

- Tiger auf einen Konkurrenzvorschlag eingeht.

Die Break Fee steigt auf AUD 1 Mio. an, sofern Tiger zwischen dem 28. Februar und dem 30. April 2010 von einer dritten Partei eine Finanzierung über USD 12 Mio. oder mehr zu Bedingungen bezieht, die allgemein für Tiger günstiger sind als die zuletzt von Trafigura gebotenen Bedingungen.

2. Beschränkung bezüglich der Aufnahme von Gesprächen über Konkurrenzvorschläge, mit Ausnahme von Vorschlägen, die nicht von Tiger eingeholt wurden, oder sofern Tiger-Direktoren nach Einholung von Rechtsberatung zum Schluss kommen, dass die Einhaltung der Beschränkungen wahrscheinlich einen Verstoß gegen ihre treuhänderischen Pflichten darstellen würde.


ABSCHLUSS DER ÜBERNAHME VON ANTEILEN AM KIPOI-PROJEKT

Im November 2006 schloss Tiger Congo sprl (´Tiger Congo´) , eine Tiger-Tochter, an der die Gesellschaft einen Anteil von 85 % innehat, mit verschiedenen Parteien (´Verkäufer´) einen Vertrag (´Comin-Vertrag´) über den stufenweisen Erwerb eines 100-prozentigen Anteils an Congo Minerals sprl (´Comin´) ab. Comin besitzt 60 % an SEK sprl, der Inhaberin von Lizenzen über das Kipoi-Projekt in der Demokratischen Republik Kongo (´DRK´). Die verbleibenden 40 % an SEK sprl sind im Besitz von Gecamines, einer Körperschaft im staatlichen Besitz der DRK. Die restlichen 15 % an Tiger Congo sind im Besitz der Groupe Orgaman.

Tiger konnte Einigung über den Erwerb des 15-prozentigen Anteils an Tiger Congo von der Groupe Orgaman für eine Barzahlung von USD 3 Mio. erzielen. Nach dem Abschluss der Transaktion hat Tiger 100 % an Tiger Congo inne. Wie oben bereits beschrieben, werden die Finanzmittel für diese Zahlung über die Privatplatzierung an Trafigura im Umfang von AUD 7,5 Mio. aufgebracht.

Im Rahmen des Comin-Vertrags ist Tiger zudem verpflichtet, den Verkäufern für den Abschluss der 100-prozentigen Übernahme von Comin bis Mai 2010 den Betrag von USD 12 Mio. zu zahlen. Wie bereits angeführt, wird diese Zahlung durch die Trafigura-Schuldverschreibung über USD 12 Mio. finanziert.

Nach Vornahme dieser Zahlungen hat Tiger alle erforderlichen Zahlungen geleistet und sich so einen 100-prozentigen Anteil an Comin gesichert. Comin besitzt 60 % an SEK sprl, der Inhaberin von Lizenzen über das Kipoi-Projekt.


Hintergrund

Trafigura Beheer BV

Trafigura ist mit Jahresumsätzen in Höhe von über USD 70 Mrd. (Stand September 2008) eines der größten unabhängigen Rohstoff-Handelsunternehmen der Welt. Die Aktivitäten des Unternehmens umfassen die Finanzierung von und den Handel mit Rohöl, Erdölprodukten, erneuerbaren Energien, Metallen, Metallerzen und Konzentraten für Industriekunden. Trafigura beschäftigt 1.900 Mitarbeiter in 42 Ländern. Trafigura verfügt über beträchtliche Erfahrungen mit dem Handel von Kupferkonzentrat in der DRK und erwirbt derzeit über eine Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von USD 200 Mio. (einschließlich einer Abnahmevereinbarung über den gesamten Lebenszyklus des Bergwerks hinweg) einen signifikanten Anteil an Anvil Mining Limited (´Anvil´). Die operativen Tätigkeiten von Anvil umfassen das Kinsevere-Kupferbergwerk etwa 50 km östlich von Kipoi.


Kipoi-Projekt

Fünf bekannte Kupferlager liegen in einer 12 km langen fragmentierten Schichte mineralisierter Roan-Sedimente, die innerhalb der Grenzen des Kipoi-Projekts kartographisch erfasst wurden.

Das Unternehmen schlägt für das Kipoi-Projekt eine stufenweise Entwicklung vor. Das Unternehmen hat eine überarbeitete definitive Durchführbarkeitsstudie in Bezug auf einen als Stufe 1 stattfindenden Abbau durch HMS und ein Spiralsystem abgeschlossen, um über drei Jahre hinweg ca. 116.000 Tonnen Kupfer zu produzieren. Tiger hat kürzlich eine Durchführbarkeitsstudie eingeleitet, um die Wirtschaftlichkeit der Einrichtung einer SXEW-Anlage zu evaluieren, die innerhalb von drei Jahren nach Einleitung des HMS-Vorgangs den Betrieb aufnehmen soll. Es ist geplant, dass Erz aus Kipoi Central, Kipoi North und Kileba South sowie den anderen Erzlagern innerhalb des Kipoi-Projekts und des Lupoto-Projekts in Stufe 2 der Entwicklungsphase zur Verarbeitung gelangen soll.


Explorationsprojekt Sase

Die Ergebnisse von Diamantkernbohrungen im Explorationsprojekt Sase 10 km südlich von Kipoi, das vollständig in Tigers Besitz ist, haben eine hochwertige Kupferoxidmineralisierung über eine Streichlänge von mindestens 600 m bis zu einer Tiefe von 120 m ergeben. Wichtigste Ergebnisse: 38,85 m zu 5,23 % Cu, 73,25 m zu 3,33 % Cu und 60,50 m zu 3,49 % Cu.



Für weitere Informationen bezüglich der Tätigkeiten der Gesellschaft wenden Sie sich bitte an:

David Young
Geschäftsführer
Tel: (+61 8) 9240 1933
E-Mail: dyoung@tigerez.com

Reg Gillard
Vorsitzender
Tel: (+61 8) 9240 1933
E-Mail: gillardr@tigerez.com.au

Patrick Flint
Direktor
Tel: (+61 2) 9212 7999
E-Mail: pflint@tigerez.com

Website der Gesellschaft: www.tigerresources.com.au



Zusätzliche Hinweise:

In dieser Mitteilung enthaltene wissenschaftliche oder technische Informationen wurden von oder unter Leitung von David Young, Geschäftsführer und vollzeitlich beim Unternehmen beschäftigter Mitarbeiter und Mitglied des Australasian Institute of Mining and Metallurgy (AusIMM), erstellt. Herr Young besitzt entsprechende und ausreichende Erfahrungen in Bezug auf die Art der betreffenden Vererzung sowie in Bezug auf die unternommene Tätigkeit, die ihn einerseits als ´Competent Person´ (Sachverständigen) entsprechend der Ausgabe 2004 des Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves (JORC-Code) und andererseits als ´Qualified Person´ (Qualifizierten) entsprechend dem National Instrument 43-101 - Standards of Disclosure for Mineral Projects (NI 43-101) qualifizieren. Herr Young stimmt der Aufnahme der sich auf seine Informationen stützenden Angelegenheiten in dieser Medienmitteilung in der gegebenen Form und im gegebenen Zusammenhang zu.

Hinweise bezüglich zukunftsorientierter Aussagen und Informationen: Diese Pressemitteilung enthält zukunftsorientierte Aussagen und Informationen, die auf Annahmen und Beurteilungen der Geschäftsleitung bezüglich künftiger Ereignisse und Ergebnisse beruhen. Derartige zukunftsorientierte Aussagen und Informationen einschließlich, aber nicht ausschließlich, Aussagen und Informationen bezüglich Tigers Absicht zur Übernahme eines Pakets aus Eigenkapitalfinanzierung, einer Schuldverschreibung und einer nachrangigen Anleihe sowie der Verwendungszwecke der aufgebrachten Mittel, der Entwicklung des Kipoi-Projekts und seiner Zuführung in die Produktion, der Übernahme der noch ausstehenden Anteile an Tiger Congo sprl von der Groupe Orgaman, der Bohrungen im Explorationsprojekt Sase, der Übernahme von Congo Minerals sprl und dessen Anteilen am Kipoi-Projekt durch Tiger Congo sprl, der Erlangung der Nedbank-Fazilität, der angestrebten Jahresproduktion und des Lebenszyklus des Kipoi-Projekts sowie der geplanten Entwicklung, Inbetriebnahme und Erzverarbeitung in Phase 2 der Entwicklung beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unwägbarkeiten und andere Faktoren, aufgrund deren die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens wesentlich von den erwarteten künftigen Ergebnissen, Leistungen und Erfolgen abweichen könnten, wie sie in derartigen zukunftsorientierten Aussagen zum Ausdruck oder zur Andeutung kommen. Annahmen, auf die sich derartige zukunftsorientierte Aussagen stützen, beinhalten unter anderem die Annahmen, dass Tiger und Trafigura in der Lage sein werden, die Bedingungen des Zeichnungsvertrags, der Schuldverschreibung und der nachrangigen Anleihe zu erfüllen, dass Tiger und Trafigura bezüglich der Bedingungen einer Schuldverschreibung, einer nachrangigen Anleihe und entsprechender Nebenvereinbarungen zu einer Einigung gelangen, dass alle aufsichtsbehördlichen und staatlichen Genehmigungen der Transaktion von dritter Seite erlangt und alle anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt oder erlassen werden können, sowie die tatsächlichen Marktpreise von Kupfer, Kobalt und Silber, die tatsächlichen Ergebnisse der gegenwärtigen Exploration, die Verfügbarkeit von Fremdkapitalfinanzierung für eine Gesellschaft, die derzeit keine Produktion nachweisen kann, sowie die aktuelle Volatilität der globalen Finanzmärkte, die tatsächlichen Ergebnisse künftiger Abbau-, Verarbeitungs- und Entwicklungstätigkeiten, Veränderungen der Rahmenbedingungen von Projekten, während Pläne weiter abgewogen werden, sowie jene Faktoren, die im jährlichen Informationsblatt der Gesellschaft unter dem Titel ´Risikofaktoren´ veröffentlicht werden. Das jährliche Informationsblatt der Gesellschaft ist bei SEDAR (www.sedar.com) unter dem Gesellschaftsprofil abrufbar.