Red Back Mining und Moto Goldmines gehen einen Geschäftszusammenschluss ein

Perth, Western Australia, Australien. 1. Juni 2009. Red Back Mining Inc. (´Red Back´) (TSX: RBI) und Moto Goldmines Limited (Frankfurt WKN: A0ET6S, TSX: MGL, AIM: MOE) gaben heute bekannt, dass beide Unternehmen einen Vertrag geschlossen haben, demzufolge jede ausstehende Stammaktie von Moto gegen 0,45 Stammaktien von Red Back getauscht wird.

Basierend auf der Schlussnotierung von 10,45 CAD pro Stammaktie von Red Back am Freitag besitzt die Transaktion einen Wert von 513 Mio. CAD. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 40 % für Motos Aktionäre basierend auf dem Durchschnittspreis der Stammaktien beider Unternehmen an der TSX während der letzten 20 Handelstage.


Gründung einer beachtlichen afrikanischen Bergbaugesellschaft

Der Zusammenschluss von Red Back und Moto bringt eine beachtliche afrikanische Bergbaugesellschaft hervor und schafft die Voraussetzungen zur Entwicklung des Moto-Goldprojekts zu einem großen afrikanischen Goldproduzenten. Red Back ist ein erfahrenes afrikanisches Goldbergbauunternehmen mit einem eindrucksvollen und sich erweiternden Produktionsprofil sowohl auf seiner Chirano-Mine in Ghana als auch auf der Tasiast-Mine in Mauretanien. Der Zusammenschluss mit Red Back bringt die Finanzierung, die Entwicklungs- und Betriebsfachkenntnisse, die notwendig sind, um das Moto-Goldprojekt zur Produktion zu bringen.

Nach Inbetriebnahme der Moto-Goldmine wird Red Back eine Gesamtgoldproduktion von über 1 Million Unzen pro Jahr bei Betriebskosten weit unter dem Branchendurchschnitt erzielen. Red Back wird aufgrund der sich wesentlich ausdehnenden Vorratsbasis einer der größten Goldproduzenten mit Schwerpunkt auf Afrika sein.

In einer Stellungnahme zum Zusammenschluss mit Moto erklärte Richard Clark, President und CEO von Red Back: ´Wir sind erfreut über den Vertragsabschluss mit Moto und freuen uns darauf, das Weltklasse-Moto-Goldprojekt zu entwickeln. Die von Moto bis dato auf dem Projekt durchgeführten Arbeiten sind erstklassig und wir begrüßen die Möglichkeit unsere Entwicklungs-, Betriebs- und Finanzierungsfachkenntnisse zugunsten der Aktionäre von Red Back und Moto einzubringen. In Verbindung mit unserer sich erweiternden Ressourcen-/Vorratsbasis auf Tasiast und dem Produktionsbeginn auf Akwaaba Deeps in der Chirano-Mine bestätigt der Erwerb des Moto-Goldprojekts Red Backs Engagement zu einem aggressiven Wachstum in Afrika, das auf außergewöhnlichen Projekten beruht.´

President und COO der Moto Goldmines, Andrew Dinning, erklärte: ´Moto ist sehr zufrieden mit dem Abkommen und mit dem Zusammenschluss der Projekte und Synergien der beiden Unternehmen. Wir sehen in dieser Transaktion eine beachtliche Wertschaffung für die Aktionäre beider Unternehmen. Red Back ist kapitalkräftig und besitzt einen ausgezeichneten Ruf für die Konstruktion und den Betrieb von Projekten in Afrika. Mit der Aufnahme des Moto-Goldprojekts und den hervorragenden Landflächen und Ressourcen sowohl in West- als auch in Zentralafrika sehen wir das neue Unternehmen in einer guten Ausgangsposition für ein signifikantes Wachstum.´


Transaktion

Die Transaktion wird durch gesetzlich vorgeschriebene Verträge abgewickelt. Gemäß dieser Verträge wird jede ausstehende Stammaktie von Moto gegen 0,45 Stammaktien von Red Back eingetauscht. Nach Abschluss der Transaktion wird Moto zu einer sich vollständig im Besitz von Red Back befindlichen Tochtergesellschaft. Red Back wird ungefähr 279 Mio. ausgegebene und ausstehende Aktien haben. Davon werden ca. 82,3 % im Besitz der bestehenden Red-Back-Aktionäre und ca. 17,7 % im Besitz der bestehenden Moto-Aktionäre sein.

Der endgültige Vertrag schließt eine Verpflichtung der Moto ein, sich um keine Gespräche hinsichtlich alternativer Transaktionenzu bemühen oder sie anzubahnen, einschließlich des Verkaufs von Sachwerten. Moto hat sich zur Zahlung einer Rücktrittsgebühr in Höhe von 15.250.000 CAD an Red Back unter bestimmten Umständen bereit erklärt und hat Red Back das Recht gewährt, mit Konkurrenzangeboten gleichzuziehen. Jedes Unternehmen erhielt ebenfalls bestimmte weitere Rechte, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Zusagen, wie sie für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Nach Abschluss der Transaktion, wird Moto Anspruch auf die Ernennung einer Person in den Board of Directors der vereinigten Gesellschaft haben.

Die Transaktion wurde vom Board of Directors der Moto genehmigt und Motos Directors und Officers (insgesamt 2.782.472 Aktien [2,5 %] von Moto) haben Abstimmungsabkommen hinsichtlich der Transaktion geschlossen. Motos Board of Directors empfiehlt, dass die Aktionäre der Moto zugunsten der Transaktion abstimmen. Red Backs Board of Directors genehmigte ebenfalls die Transaktion.

Die vollständigen Einzelheiten der Transaktion werden im Informationsrundschreiben des Management zu finden sein, das gemäß den zutreffenden Wertpapiergesetzen bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und an die Aktionäre der Moto geschickt wird. Das Informationsrundschreiben des Management wird nach Erwartungen Motos Ende Juni 2009 verschickt. Die Transaktion unterliegt der Genehmigung von nicht weniger als 66 2/3 % der zugunsten der Transaktion auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen und bestimmter üblicher Konditionen, einschließlich des Erhalts aller notwendigen gerichtlichen Genehmigungen und der Genehmigungen durch die Wertpapieraufsichtsbehörden sowie der Zustimmung Dritter und des zufriedenstellenden Abschlusses der sorgfältigen Prüfung (Due Diligence) durch jedes Unternehmen. Der Abschluss der Transaktion wird im August 2009 erwartet.

BMO Capital Markets äußerte ihre Meinung gegenüber dem Sonderausschuss des Board of Directors von Moto, dass die Gegenleistung für die Moto-Aktionäre in Verbindung mit der Transaktion aus finanzieller Sicht fair sei. Red Backs Rechtsbeistand ist Cassels Brock & Blackwell LLP. Motos Rechtsbeistand ist Lawson Lundell LP und Norton Rose LLP.


Telefonkonferenz

Zur Besprechung dieser Transaktion wird am 1. Juni 2009 um 11 Uhr Toronto-Zeit (17 Uhr MEZ) eine Telefonkonferenz abgehalten.

Bitte wählen Sie folgende Nummern ca. 10 Minuten vor Beginn der Konferenz:

Tel.: +1 416 644 3414 oder gebührenfrei in den USA und Kanada: 1 800 733 7571

Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz kann ca. zwei Stunden nach Abschluss der Telefonkonferenz bis Mitternacht am 8. Juni 2009 aufgerufen werden.

Tel.: +1 416 640 1917 oder gebührenfrei in den USA und Kanada: 1 877 289 8525. Zugangskode: 2130776#


Über Red Back

Red Back Mining Inc. ist ein auf Afrika fokussierter Goldproduzent ohne Absicherung gegenüber dem Goldpreis. Das Unternehmen besitzt und betreibt die Chirano-Goldmine in Ghana (Anteil 90 %) und die Tasiast-Goldmine in Mauretanien (vollständig in Unternehmensbesitz). Wichtige Erweiterungen der Aufbereitungsanlagen sowohl auf Chirano als auch auf Tasiast sind weit fortgeschritten. Die Inbetriebnahme ist im Gange. Aggressive Explorationsprogramme mit dem Ziel einer Erweiterung der Ressourcen- und Vorratsbasis des Unternehmens auf Chirano und Tasiast werden fortgesetzt.


Über Moto

Moto Goldmines ist ein aufsteigender Goldproduzent, der mit der Entwicklung seines Hauptprojekts beschäftigt ist, ein 70-%-Anteil am Moto-Goldprojekt, das eine der größten nicht entwickelten Goldlagerstätten in Afrika ist. Das Projekt ist ein Joint Venture zwischen L´Office des Mines d´or de Kilo-Moto (´OKIMO´) und Moto Goldmines. Es bedeckt eine Fläche von ca. 1.841 km ² und besitzt signifikante Mineralressourcen und Wachstumspotenzial. Das Unternehmen schloss im Februar 2009 eine optimierte Machbarkeitsstudie ab, die einen Tagebau und einen Abbau unter Tage mit einer Produktion von ca. 2,5 Mio. Unzen Gold in den ersten fünf Betriebsjahren in Erwägung zieht.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Moto Goldmines Limited
Level 1 68 Hay Street, Subiaco WA 6008
PO Box 1255, West Perth WA 6872
Andrew Dinning
President und Chief Operating Officer
Tel. +61 8 9273 4222
Mark Arnesen
Financial Director und Chief Financial Officer
Tel. +61 8 9273 4222
www.motogoldmines.com
www.motogoldmines.de

AXINO AG
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Königstraße 26, 70173 Stuttgart
Tel. +49 (711) 253592-30
Fax +49 (711) 253592-33
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