Starcore International Mines vereinbart Aktientausch mit EU Gold Mining
22.01.2024 | IRW-Press
Starcore startet Arbeitsprogramm auf Projekt in Côte d‘IvoireVancouver, 22. Januar 2024 - Starcore International Mines Ltd. (TSX: SAM) (Starcore oder das Unternehmen) gibt bekannt, dass es das Aktientauschabkommen mit EU Gold Mining Inc. (EU Gold), einem privaten Unternehmen mit Beteiligungen an Mineralkonzessionen in Côte dIvoire (Elfenbeinküste), abgeschlossen hat, wobei Starcore alle emittierten und ausstehenden Aktien von EU Gold im Tausch gegen Starcore-Aktien erworben hat.
Der Aktientausch
Starcore hat 7.883.333 Stammaktien an die Aktionäre von EU Gold im Austausch für die EU Gold-Aktien emittiert. Dies entspricht ungefähr 10,9 % der nach dem Erwerb emittierten und ausstehenden Aktien von Starcore, nachdem der Aktientausch und die Emission von Starcore-Aktien an K Mining als Teil der Gegenleistung für die Optionsvereinbarung bezüglich der Beteiligungen an den Mineralkonzessionen in Côte dIvoire durchgeführt wurden. In den Starcore-Aktien, die an die Aktionäre von EU Gold ausgegeben wurden, waren 3.000.000 Starcore-Aktien enthalten, die an das derzeitige und frühere Management und die Direktoren von Starcore ausgegeben wurden, die eine Beteiligung an EU Gold hielten. (Siehe Verschiedenes weiter unten.)
Die Berechnung der an die EU Gold-Aktionäre ausgegebenen Aktien basierte auf zwei Dritteln einer Starcore-Aktie für jede EU Gold-Aktie, wobei ein volumengewichteter Durchschnittskurs (VWAP) für Starcore von 0,15 $ auf die EU Gold-Aktien angewandt wurde. Zum Zeitpunkt des Abschlusses verfügte EU Gold über ein Betriebskapital von etwa 420.000 $, das für das Explorationsprogramm des ersten Jahres verwendet werden sollte.
Optionsvereinbarung für Mineralkonzessionen
Die Übernahme von EU Gold fügt Starcores Portfolio an Explorationsprojekten eine aufregende Dimension mit einem Projekt hinzu, das besser unter dem Namen Kimoukro-Goldprojekt (das Kimoukro-Projekt) bekannt ist und sich im westafrikanischen Land Côte dIvoire befindet. Mit dem Erwerb von EU Gold übernimmt Starcore alle Rechte und Pflichten, die in einer Optionsvereinbarung für Mineralkonzessionen enthalten sind, die EU Gold mit K Mining SARL (K Mining), einem ivorischen Goldexplorationsunternehmen in Abidjan, Côte dIvoire, abgeschlossen hat. K Mining hält vier Anträge auf Goldexplorationsgenehmigungen mit einer Fläche von 830 km2, einschließlich des Kimoukro-Projekts mit einer Fläche von 14,48 km2. (Siehe Pressemitteilung vom 16. August 2023.)
Mit dem Abschluss des Aktientausches wird EU Gold eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Starcore, wodurch Starcore das alleinige und exklusive Recht und die Option (die Option) erhält, von K Mining alle Rechte, Titel und Beteiligungen am Projekt Kimoukro zu erwerben. Als Teil der Gegenleistung für die Option hat Starcore 8.666.667 Aktien von Starcore an K Mining ausgegeben, die der gesetzlichen Haltefrist von 4 Monaten unterliegen und wie folgt treuhänderisch verwahrt werden:
(a) ein Drittel der Aktien wird innerhalb von 12 Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens der Option am 17. Februar 2023 freigegeben;
(b) ein Drittel wird innerhalb von 24 Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens freigegeben; und
(c) der Restbetrag von einem Drittel wird innerhalb von 36 Monaten nach dem Datum des Inkrafttretens freigegeben.
Ausführliche Informationen über die Option sind der Pressemitteilung vom 16. August 2023 zu entnehmen.
Verschiedenes
Zwei der Direktoren und leitenden Angestellten von Starcore, Robert Eadie und Gary Arca, sowie ein ehemaliger Direktor und leitender Angestellter (Pierre Alarie) haben ein Interesse an der Transaktion, da sie zum Zeitpunkt des Aktientausches Aktionäre von EU Gold waren. Die Ausgabe von Aktien an Insider stellte eine Transaktion mit verbundenen Parteien im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 (MI 61-101) dar. Eine solche Beteiligung war von den formalen Bewertungs- und Genehmigungserfordernissen für Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 ausgenommen, da weder der Marktwert der an die Insider auszugebenden Wertpapiere noch die Gegenleistung für die Wertpapiere 25 % der Marktkapitalisierung von Starcore überstieg.
Über Starcore
Starcore International Mines konzentriert sich auf die Produktion von Edelmetallen mit Schwerpunkt und Erfahrung in Mexiko. Obwohl diese Produktionsaktiva durch Explorations- und Erschließungsprojekte in ganz Nordamerika ergänzt werden, ist Starcore bestrebt, seine Reichweite auf internationaler Ebene auszubauen. Das Unternehmen ist führend im Bereich der sozialen Unternehmensverantwortung und setzt sich für wertorientierte Entscheidungen ein, die den Unternehmenswert langfristig steigern. Weitere Informationen finden Sie auf der anlegerfreundlichen Website: www.starcore.com.
FÜR Starcore International Mines Ltd.
gez. Robert Eadie
Robert Eadie, President & Chief Executive Officer
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ROBERT EADIE
Telefon: (604) 602-4935
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