Adriana Resources Inc.: Goldbard schießt Vertrag zum Erwerb der MIE Metals Corp.

Adriana Resources Inc. (“Adriana”) – (TSX-V: ADI, WKN: A0F7EL) und Goldbard Capital Corporation (“Goldbard” oder das “Unternehmen”) (TSX-V: GDB.P) freuen sich bekannt zu geben, dass sie am 09. September 2008 eine Absichtserklärung (die “Vereinbarung”) abgeschlossen haben, wonach Goldbard beabsichtigt, alle emittierten und ausstehenden Aktien der MIE Metals Corp. (“MIE”), eine hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Adriana, zu erwerben (die „Transaktion“). Jennings Capital Inc. (der „Agent“) fungiert als Adriana’s Agent und Berater während dieser Transaktion.


Über MIE

MIE ist ein nicht-börsennotiertes Unternehmen nach den Gesetzen des Bundesstaates British Columbia mit Sitz in Vancouver, Britisch Columbia. Durch eine hundertprozentige Tochtergesellschaft ist MIE in der Exploration von Nickel, Kupfer, Platin und Palladium Mineralisierungen auf der Muskox Intrusion (das „MIE Projekt“) in Nunavut, Kanada, und einer Uran Mineralisierung, die zum Hornby Bay Becken (das „Bear Valley Projekt“) gehört, involviert. Das MIE Projekt und das Bear Valley Projekt beinhalten: (a) zwei im Besitz der Inuit befindlichen Landexplorations-Vereinbarungen (Inuit Owned Lands Exploration Agreements) über 19.711 Hektar; (b) 75 im eigenen Besitz befindlichen Mineralienclaims über eine Fläche von 67.035 Hektar und (c) 42 Mineralienclaims, die 37.194 Hektar umfassen und in einem 50:50 Joint Venture mit UNOR Inc. gehalten werden.

Das MIE Projekt erhielt seinen Namen vom Mackenzie Igneous Event, einem der weltgrößten vulkanischen Ereignisse kontinentaler Art. Bei diesem Ereignis wurde ein riesiger Lavastrom (geschätztes Volumen 5 bis 10 Millionen Kubikkilometer) in Nordkanada abgelagert. Seltene geologische Ereignisse wie diese führen bekanntlich zur Bildung großer Lagerstätten mit Anreicherungen von Platingruppenelementen (PGE), Kupfer und Nickel. Beispielsweise sind Bushveld in Südafrika und Norilsk-Talnakh in Russland zwei der weltgrößten Komplexe und beherbergen verschiedene Lagerstätten und operierende Minen.

Das Bear Valley Projekt befindet sich entlang der östlichen Grenze des Hornby Bay Beckens. Dieses repräsentiert ein noch wenig exploriertes Sandstein-Becken mit signifikantem Uran-Potential, das über viele der geologischen Eigenschaften verfügt, die im Athabasca und Thelon Becken zu finden sind. Im Athabasca Becken konnten zahlreiche diskordant liegende Uranlagerstätten entdeckt werden. Diese Lagerstätten produzieren derzeit ungefähr ein drittel des weltweiten Uranangebots.

Gordon Addie, President und CEO von MIE kommentiert: “Durch die Entdeckung von Oberflächenproben mit hochgradigen Ni-Cu-PGE Sulfidmineralisierungen entlang der östlichen Grenze der Muskox Intrusion begann vor zwanzig Jahren meine Faszination für dieses Gebiet. Während der letzten drei Jahre entwickelte das Adriana Team ein detailliertes geologisches und geophysikalisches Modell, das in einem erfolgreichen Durchschnitt einer neuen eingesprengten, magmatischen Zone resultierte. Wir freuen uns darauf, das Projekt durch diese Transaktion und unter der Führung von MIE weiter voranzubringen.“


Die Transaktion

Entsprechend der Transaktion wird Goldbard alle emittierten und ausstehenden Aktien der MIE erwerben und dafür den Aktionären von MIE insgesamt 8.000.000 Stammaktien von Goldbard zu einem angemessenen Preis von $0,75 je Goldbard Stammaktie andienen, dies entspricht einem Gegenwert von $6.000.000. Gleichlaufend mit dem Abschluss der Transaktion werden die ausstehenden Goldbard Aktien, Optionen und Warrants in einem Verhältnis von 3,4 zu 1 zusammengelegt und die MIE Aktionäre erhalten für eine MIE Aktie je eine Goldbard Stammaktie nach Aktienzusammenlegung. Entsprechend den Regeln der TSX Venture Exchange (die „Börse“ oder „TSX-V“) handelt es sich bei dieser Transaktion um eine unabhängige Transaktion.

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt MIE (i) Aktionärsdarlehen an Adriana in MIE Stammaktien zu einem erwarteten Preis von $0,75 je Aktie, also schätzungsweise $258.578 und andere Darlehen von ungefähr $24.970 (zusammen die „MIE Darlehen“) zurückzuzahlen. Zudem beabsichtigt MIE (ii) Aktionärsdarlehen von Adriana in einer Bar-Rückzahlung von $280.000 zuzüglich der Ausgaben, die mit dieser Transaktion anfallen, sowie andere Darlehen von ungefähr $24.970 zu leisten. Die MIE Aktien, die zum Zwecke der Rückzahl der MIE Darlehen ausgegeben werden, sind im Zuge der Transaktion unter den oben genannten Bedingungen in Goldbard Aktien zu tauschen.

Die Transaktion begründet entsprechend der Richtlinie 2.4 der Börse Goldbard’s “Qualifying Transaction“ und führt nach Abschluss zu einem Listing von Goldbard als Explorations- und Bergbauemittent.


Parallele Finanzierung

Parallel zum Abschluss der Transaktion, die der behördlichen Genehmigung unterliegt, beabsichtigt MIE den Abschluss eines Finanzierungsangebots (“Parallele Finanzierung”) von: (i) „Flow-Through“ Stammaktien von MIE („Flow-Through Aktien“) über einen Bruttobetrag von mindestens $2.000.000 und maximal $3.000.000 sowie (ii) Einheiten („Einheiten“), wobei jede Einheit aus einer MIE Stammaktie und 0,5 MIE Warrant besteht, um einen Bruttobetrag von mindestens $1.000.000 und maximal $5.000.000 zu erlösen. Jeder ganze Warrant berechtigt zum Kauf einer MIE Stammaktie innerhalb einer Periode von zwei (2) Jahren nach Abschluss der Emission. Die Stammaktien, die als Teil der Parallelen Finanzierung ausgegeben werden, sind im Rahmen der Transaktion in Goldbard Stammaktien zu tauschen. Die MIE Warrants werden in Goldbard Warrants zu den oben genannten Verhältnissen getauscht. Die Erlöse der Parallelen Finanzierung werden für Explorationsausgaben auf den Projekten von MIE und für das allgemeine Betriebskapital benötigt.

Der Agent wurde auf einer „best-möglichen Vermittlungs-Basis“ verpflichtet, um die Parallele Finanzierung abzuschließen. Der Agent wird eine Vermittlungsgebühr von 7% des Bruttoerlöses der Parallelen Finanzierung erhalten sowie Vermittlungs-Warrants (die „Vermittlungs-Warrants“), die zum Kauf von bis zu 7% MIE Aktien, bezogen auf die im Zuge der Parallelen Finanzierung ausgegebenen gesamten Anzahl von Aktien (Einheiten und Flow-Through Aktien) für eine Laufzeit von zwei (2) Jahren nach Emission, berechtigen. Der Agent besitzt die Option, die er bis zu 48 Stunden vor Abschluss ausüben kann, die Parallele Finanzierung, um weitere Erlöse von bis zu $2.500.000 zu erhöhen. Die Parallele Finanzierung schließt zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion (ist weiterhin davon abhängig).


Vorvertragliche Obliegenheiten

Die Verpflichtungen der Parteien zum Abschluss der Transaktion unterliegt der Erfüllung der üblichen vorvertragliche Obliegenheiten, einschließlich:

(a) MIE soll die Parallele Finanzierung für nicht weniger als das Minimum und nicht mehr als das Maximum, wie es oben detailliert ausgeführt ist, abgeschlossen haben;
(b) Goldbard wie auch MIE führen die technische, finanzielle und rechtliche Due Dilligence verantwortungsbewusst durch und schließen diese mit beidseitiger Zufriedenheit ab;
(c) MIE soll qualifizierte, technische Berichte für jedes ihrer Bergbauprojekte entsprechend dem National Instrument 43-101angefertigt haben, die von der Börse akzeptiert wurden;
(d) Der Emittent, der aus der Transaktion hervorgeht muss die minimalen Anforderungen für eine Börsenzulassung erfüllen, somit, gemäß den Richtlinien 2.1 der Börse, mindestens einem Tier 2 Emittent entsprechen;
(e) Goldbard erlangt alle erforderlichen Aktionärsgenehmigungen (einschließlich wenn notwendig die Zustimmung von desinteressierten Aktionären) sowie die erforderlichen behördlichen Genehmigungen der Börse und der maßgeblichen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden, so dass die angebotene Transaktion eine „Qualified Transaction“ begründet;
(f) Es werden keine wesentlich nachteiligen Änderungen im Geschäftsgebaren, der finanziellen Lage oder der Geschäftstätigkeit von Goldbard oder MIE vor Abschluss der Transaktion stattfinden; und
(g) Goldbard wird Barmittel von mindestens $1.400.000 aufweisen, die für das allgemeine Betriebskapital zur Verfügung stehen.


Board of Directors und Management

Nach Abschluss der angekündigten Transaktion werden sich die Directors und Senior Officers des neuen Emittenten wie folgt zusammensetzen:

Gordon Addie (Director, President und Chief Executive Officer): Mr. Addie ist seit Juli 2005 Vice President Exploration bei Adriana. Mr. Addie ist seit 1999 in der Akquisition und Exploration der Liegenschaften, die jetzt im Besitz von MIE sind, involviert und arbeitete bereits 1985-86 in der Muskox Intrusion. Zudem ist er Vice President der Hawthorne Gold Corporation, einer kanadischen Gold Explorations- und Erschließungsgesellschaft. Mr. Addie schloss sein Studium an der University of British Columbia 1986 mit einem B.Sc. in Geologie ab und verfügt über 20 Jahre Erfahrung in der Explorations- und Minengeologie.

Richard Barclay (Director und Chief Financial Officer): Mr. Barclay ist seit Dezember 2005 Chief Financial Officer und Director von Adriana, wo er das Wachstum des Unternehmens und die Akquisition der Schlüsselprojekte in Brasilien, Quebec, Nunavut und Finnland betreute. Mr. Barclay ist auch Chief Executive Officer und Director der Hawthorne Gold Corp. Zwischen Januar 2002 und August 2005 war Mr. Barclay Chief Executive Officer von Nevada Pacific Gold Ltd., eine früher an der TSX-V gelistete Gesellschaft, die im April 2007 von U.S. Gold akquiriert wurde. Von 1992 bis 1998 war Mr. Barclay President, Chief Executive Officer und Director der Eldorado Gold Corporation. Eldorado besaß Goldminen in Mexiko, Brasilien und Australien und entwickelte ein signifikantes Goldvorkommen in der Türkei. Von 1982 bis 1992 bekleidete Mr. Barclay die Posten des Chief Financial Officer und Director der Bema Gold Corporation, eine früher an der TSX gelistete Gesellschaft, die im April 2007 von Kinross Gold Corp. übernommen wurde.

Michael Beley (Director): Mr. Beley ist seit Dezember 2005 Chief Executive Officer und Director von Adriana, wo er das Wachstum des Unternehmens und die Akquisition der Schlüsselprojekte in Brasilien, Quebec, Nunavut und Finnland betreute. Mr. Beley ist ein Director der Hawthorne Gold Corp. Von 2004 bis 2007 war Mr. Beley Director von Nevada Pacific Gold Ltd., einer früher an der TSX-V gelisteten Gesellschaft, die im April 2007 von U.S. Gold akquiriert wurde. Mr. Beley war von 2002 bis 2003 Vice President für Unternehmensentwicklung und Director der Polaris Minerals Corp. und fungiert derzeit als Director der Tochtergesellschaften Orca Sand und Gravel Ltd., die sich auf die Erschließung von zwei Steinbrüchen auf Vancouver Island, B.C. konzentrieren. Seit 1996 ist Mr. Beley Director von Energold Drilling Corp., ein an der TSX-V gelistetes Unternehmen, das Diamantbohrprogramme für andere Bergbaufirmen durchführt. Von 1999 bis 2003 war Mr. Beley Director der Cardero Resource Corp., einem TSX Unternehmen. Als Mitbegründer war Mr. Beley zwischen 1999 und 2003 Vice President und Director von Eldorado Gold Corp. tätig, die ebenfalls an der TSX gelistet ist. Von 1976 bis 1992 war er Vice President und Director der Bema Gold Corporation, einer früher an der TSX gelisteten Gesellschaft, die im April 2007 von Kinross Gold Corp. übernommen wurde. Mr. Beley hält ein Bachelor of Science der University of British Columbia und ist ein Mitglied der Geological Association of Canada und der Yukon Chamber of Mines.

Steven Berger (Director): Als Director von Goldbard fungiert Mr. Berger derzeit als Chief Financial Officer und Chief Operating Officer der Harborview Advisors LLC, einer New Yorker Investmentgesellschaft, die junge Wachstumsunternehmen finanziert. Von Februar 2004 bis Dezember 2006 war Mr. Berger Chief Financial Officer des Chemie- und Beschichtungsunternehmens Global/CHC Worldwide LLC sowie von Oktober 1999 bis Januar 2004 als President bei Morgan Harris & Co. tätig, wo er für den Aktienhandel zuständig war. Von Juni 2000 bis Juni 2003 war Mr. Berger Chief Financial Officer von Virtual BackOffice Inc., einer Firma die “virtuelle” Bürodienstleistungen anbot. Von Juni 1983 bis Juni 1999 war Mr. Berger Finanzleiter, Controller und Chief Compliance Officer bei LaBranche & Co., der Muttergesellschaft von LaBranche & Co. LLC, einer der größten und ältesten Spezialisten in Dividendenpapieren an der New York Stock Exchange und der American Stock Exchange. Mr. Berger hält einen Abschluss als Bachelor of Science in Betriebswirtschaftslehre mit dem Schwerpunkt Finanzierung der Boston University.

Jesse Kaplan (Director): Jesse A. Kaplan ist ein Senior Analyst bei Harborview Advisors LLC, einer New Yorker Investmentgesellschaft, die junge Wachstumsunternehmen finanziert. Zudem bekleidet er Managing Director Posten bei Gandhi Holdings, LLC, einer privaten Investmentgesellschaft, die sich auf Investitionen in Immobilien konzentriert, bei Rocpart Inc, einer privaten Investmentgesellschaft, die in private und börsennotierte Gesellschaften investiert sowie bei Seek Capital Ltd., einer privaten Investmentgesellschaft, die sich an börsennotierte Gesellschaften beteiligen. Von Juni 2005 bis Dezember 2006 war Mr. Kaplan Director der Research for Palladium Capital Advisors, LLC, einer NASD angeschlossenen Investmentbank. Hier fokussierte er sich auf die Kapitalbeschaffung von jungen Unternehmen. Mr. Kaplan hält einen Abschluss in Wirtschaft der University of Toronto. Zudem hat der den Canadian Securities Course im Jahr 2005 abgeschlossen und bestand alle drei Prüfungen des Chartered Financial Analyst Programms.


Bürgschaft (Sponsorship)

Goldbard wird bei der Börse eine Ausnahmeregelung bei den Bürgschaftsanforderungen der Börse beantragen. Es besteht keine Garantie, dass eine solche Ausnahme durch die Börse erteilt wird.


Generell

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich aber nicht begrenzt auf die Börsenzulassung. Die Transaktion kann solange nicht vollzogen werden, bis die benötigte Börsenzulassung vorliegt. Es gibt keine Sicherheit dafür, dass die Transaktion so wie sie hier angeboten wird oder in Teilen wirklich stattfindet.

Investoren sollten bedenken, dass alle in Verbindung mit der Transaktion veröffentlichten Informationen, mit Ausnahme des Filing Statements oder des Proxy Solicitation Circular, welche in Verbindung mit der Tranaktion angefertigt wurden, unvollständig oder nicht korrekt wiedergegeben werden könnten und darauf nicht vertraut werden darf. Das Handeln von Aktien von so genannten Capital Pool Companies ist hochgradig spekulativ.


Die TSX Venture Exchange hat keinesfalls die Vorzüge der Transaktion noch den Inhalt dieser Nachricht bestätigt oder nicht bestätigt. Zusätzliche Pressenachrichten werden veröffentlicht, um weitere Details der hier dargestellten Transaktion mitzuteilen.

Die Aktien von Goldbard sind an der Börse vom Handel ausgesetzt bis der Handel durch die Börse wieder aufgenommen wird.



Zukunftsgerichtete Informationen / Forward Looking Information

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die gemäß anwendbarem Wertpapierrecht, als "Zukunftsgerichtete Informationen" ausgelegt werden können. Diese Zukunftsgerichteten Informationen entsprechen den Meinungen, Erwartungen, Plänen und Einschätzungen von Goldbard und beziehen sich auch auf die Akquisition von MIE und den Abschluss der angekündigten Prallelen Finanzierung und sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "wollen", "antizipieren", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "anstreben", "einschätzen", "werden" oder ähnliche Begriffe. Die Zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressenachricht beschreiben die Erwartungen Goldbard’s zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Nachricht. Die angenommenen oder vorhergesagten Ergebnisse oder Ereignisse in solchen Zukunftsgerichteten Informationen können erheblich von den tatsächlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Risikofaktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Unternehmensergebnisse, -erfolge oder Industrieergebnisse wesentlich abweichen von den in Zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthaltenen Informationen zu Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen. Darunter fällt auch Goldbard’s Fähigkeit Akquisitionen abzuschließen und zu integrieren, industrielle und behördliche Rechtsvorschriften bei Zustandekommen der Vereinbarung abzuarbeiten sowie MIE’s Fähigkeit die Unternehmensstrategie zu implementieren, Wettbewerb, Währungsschwankungen und den Risiken, die mit der Mineralienexploration zusammenhängen, standzuhalten. Goldbard weist darauf hin, dass die Liste mit Risikofaktoren nicht abschließend ist. Der Leser darf auf keinen Fall unangemessenes Vertrauen in die Zukunftsgerichteten Informationen von Goldbard setzen. Dieser Vorsichtshinweis bezieht sich auf alle enthaltenden Zukunftsgerichteten Informationen. Goldbard nimmt einen sicheren Ablauf an, der so nicht eintreten muss. Weiterhin wird angenommen, dass die wesentlichen Faktoren, wie sie im vorhergehenden Abschnitt beschrieben sind, nicht als Zukunftsgerichteten Informationen deklariert wurden, damit sie wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen dürfen. Dennoch ist die Liste mit Risikofaktoren nicht abschließend und können Änderungen unterliegen und es gibt keine Sicherheit, dass die Annahmen die Tatsächlichen Ergebnisse wiedergeben.

Die Zukunftsgerichteten Informationen, die in dieser Pressenachricht enthalten sind basieren auf den Erwartungen von Goldbard zum Zeitpunkt der Nachricht. Folglich können sich diese zukünftig ändern. Mit Ausnahme bestimmter Bedingungen nach anwendbarem Wertpapierrecht, beabsichtigt das Unternehmen nicht, solche Zukunftsgerichteten Informationen, zu aktualisieren.

Die deutsche Übersetzung der “Zukunftsgerichteten Informationen“ ist ausschließlich eine Gebrauchsübersetzung. Es gilt ausschließlich die rechtsverbindliche englische Fassung.


Für weitere Informationen:

Goldbard Capital Corporation
Jesse Kaplan
Vice President & Secretary
Tel.: +1 646.218.1400
Fax: +1 646.218.1401
E-Mail: jkaplan@harborviewcm.com

MIE Metals Corp.
Gordon Addie
President & Chief Executive Officer
Tel.: +1 778-945-2140
Toll-free: 877-945-2140
E-Mail: gaddie@miemetals.com


Über Adriana Resources Inc.

Das Ziel von Adriana ist es, durch eine weitere Erschließung seiner brasilianischen Hafenanlage, der Akquisition von Eisenerz Ressourcen in Brasilien und dem Vorantreiben des Lac Otelnuk Eisenprojektes in Québec, Kanada, zu einem integrierten Eisenerzproduzenten aufzusteigen.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Robert Ferguson oder Ali Sinawi unter +1 (604) 629-0250 oder gebührenfrei unter 1-877-629-0150 (USA, Kanada). Sie können uns auch im Internet besuchen: www.adrianaresources.com. Deutschsprachige Investoren können für ihre Fragen zu Adriana auch Martin Rolle unter redaktion@mcm-media.ch kontaktieren.


IM NAMEN VON ADRIANA RESOURCES INC.

Michael J. Beley
PRESIDENT


Bestimmte Informationen bezüglich des Unternehmens, einschließlich zukünftiger Pläne und Projekte des Managements, könnten Zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen darstellen und notwendigerweise Risiken bezüglich der Förderung, Exploration und Erschließung, der Preisvolatilität und Wechselkursschwankungen, der ungenauen Ressourcenschätzungen, der Umwelt, des Zugangs zu Arbeitskräften und Dienstleistungen, des Wettbewerbs durch andere Unternehmen und der Fähigkeit genügend Zugang zu Kapital zu haben, beinhalten. Demzufolge können sich tatsächliche Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in Zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Die TSX Venture Exchange hat diese Pressemitteilung nicht überprüft und übernimmt keine Verantwortung für die Richtigkeit derselben.

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