Klondex schließt Akquisition der Minen Hollister und Esmeralda ab

Klondex gibt Umwandlung der Zeichnungsbescheinigungen bekannt

Vancouver (British Columbia) - 3. Oktober 2016 - Klondex Mines Ltd. (TSX: KDX; NYSE MKT: KLDX) (Klondex oder das Unternehmen) gibt den Abschluss der früher angekündigten Akquisition aller Mitgliedschaftsbeteiligungen der Carlin Resources LLC bekannt. Carlin Resources ist das Unternehmen, das unter anderem die Mine Hollister (die Mine Hollister) und die Mine und den Erzaufbereitungskomplex Esmeralda (die Mine Esmeralda) in Nevada (die Akquisition) besitzt. Die Akquisition erfolgte gemäß den Konditionen eines Mitgliedschaftsbeteiligungs-Kaufabkommens (das Kaufabkommen), datiert den 25. Juli 2016, zwischen Klondex Holdings (USA) Inc. (Klondex USA), einer indirekten 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, Waterton Nevada Splitter LLC (Waterton Splitter) und Waterton Precious Metals Fund II Cayman LP, wie von Klondex USA an Klondex Schuma Holdings LLC (Klondex Schuma), eine indirekte 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, übertragen.

Die Akquisition wurde für folgende Vergütungen abgeschlossen: (i) eine Zahlung in Höhe von 80 Mio. USD in bar von Klondex Schuma an Waterton Splitter; (ii) eine Ausgabe von 5.000.000 Warrants (die Vergütungs-Warrants) durch das Unternehmen an Waterton Splitter zum Erwerb von Stammaktien des Unternehmens (Stammaktien), wobei die Vergütungs-Warrants eine Laufzeit von 15,5 Jahren aufweisen, ab dem 3. April 2017 ausübbar sind, einen Ausübungspreis von 6,00 CAD besitzen und einer Umwandlungsbestimmung unterliegen, gemäß der es erforderlich ist, dass der Inhaber die Vergütungs-Warrants ausübt, wenn die Stammaktien an 60 aufeinanderfolgenden Handelstagen auf dem Markt, auf dem die Vergütungs-Warrants vorwiegend gehandelt werden, mit einem Zuschlag von 100 Prozent auf den Ausübungspreis oder höher gehandelt werden; sowie (iii) die Emission von 2.600.000 Stammaktien des Unternehmens an Waterton.

Die Akquisition wurde durch die Nettoerlöse der Bought-Deal-Privatplatzierung finanziert, die am 18. August 2016 abgeschlossen wurde. Gemäß dieser Privatplatzierung wurden 25.900.000 Zeichnungsbescheinigungen des Unternehmens (die Zeichnungsbescheinigungen) zu einem Preis von 5,00 CAD pro Zeichnungsbescheinigung für einen Bruttoerlös von insgesamt 129,5 Mio. CAD ausgegeben. Die auf einem Treuhandkonto hinterlegten Nettoerlöse wurden jetzt in Verbindung mit dem Abschluss der Akquisition ausgezahlt.

Nach Abschluss der Akquisition wurde jede Zeichnungsbescheinigung automatisch in einen Sonder-Warrant des Unternehmens (ein Sonder-Warrant) umgewandelt. Jeder Sonder-Warrant berechtigt den Inhaber nach Ausübung oder erachteter Ausübung, ohne Zahlung einer weiteren Vergütung zum Erhalt einer Stammaktie des Unternehmens. Die Sonder-Warrants können von ihren Inhabern jederzeit ab dem Abschlussdatum ausgeübt werden und alle nicht ausgeübten Sonder-Warrants werden als ausgeübt erachtet, sobald eines dieser Szenarien eintritt: (a) 19. Dezember 2016 oder (b) der dritte Handelstag nach der Emission einer Bescheinigung für einen endgültigen Prospekt durch die Wertpapierbehörden in jeder kanadischen Provinz (ausgenommen Quebec), die die Emission der Stammaktien nach der Ausübung oder der erachteten Ausübung der Sonder-Warrants qualifizieren (das erachtete Ausübungsdatum). Gemäß der gültigen kanadischen Wertpapiergesetze in Abhängigkeit der unten beschriebenen Einreichung des Emissionsprospekts unterliegen die Sonder-Warrants und die bei Ausübung der Sonder-Warrants vor dem erachteten Ausübungsdatum auszugebenden Stammaktien einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag, die am 18. August 2016 begann.

Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um einen Emissionsprospekt in Kanada einzureichen, damit die Emission der bei Ausübung oder erachteter Ausübung der Sonder-Warrants auszugebenden Stammaktien qualifiziert ist. Es ist davon auszugehen, dass der Prospekt Ende Oktober nach der Erstellung eines technischen Berichtes über die Mine Hollister und die Mine True North, sowie nach der Erstellung der erforderlichen testierten und untestierten Finanzausweise und der Pro-forma-Finanzausweise in Zusammenhang mit der Akquisition gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen eingereicht wird.

Die angebotenen Wertpapiere werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen auch nicht innerhalb der USA oder im Namen von US-amerikanischen Staatsbürgern ohne US-Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den US-Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar.


Über Klondex Mines Ltd. (www.klondexmines.com)

Klondex ist ein finanzkräftiges Junior-Gold- und Silberbergbauunternehmen, das sich einer sicheren, umweltverträglichen und kosteneffizienten Exploration, Erschließung und Produktion verschrieben hat. Das Unternehmen besitzt zu 100 % drei produzierende Mineralliegenschaften: den Bergbaubetrieb Fire Creek und den Bergbau- und Erzverarbeitungsbetrieb Midas. Beide befinden sich im US-Bundesstaat Nevada. Darüber hinaus besitzt das Unternehmen den Bergbau- und Verarbeitungsbetrieb True North (vormals die Mine Rice Lake) in der kanadischen Provinz Manitoba. Das Unternehmen besitzt ebenfalls zu 100 % zwei vor Kurzem erworbene Projekte, die Mine Hollister und den Aufbereitungsbetrieb Esmeralda in Nevada, USA.



Nähere Informationen erhalten Sie über:

John Seaberg
Senior Vice President, Investor Relations and Corporate Development
O: 775-284-5757
M: 303-668-7991
jseaberg@klondexmines.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch



Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Informationen: Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Informationen, die zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den anwendbaren kanadischen oder US-amerikanischen Wertpapiergesetzen (zusammen die zukunftsgerichteten Informationen) darstellen könnten, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Konditionen der Sonder-Optionsscheine; und der Einreichung eines technischen Berichtes oder Prospekts seitens des Unternehmens und deren Zeitplan. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind mit verschiedenen Risiken und Unsicherheiten behaftet, die auf aktuellen Erwartungen basieren. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich von jenen, die in solchen Informationen enthalten sind, wesentlich unterscheiden. Zu diesen Unsicherheiten und Risiken zählen unter anderem die Stabilität der globalen Wirtschaftslage, der Goldpreis, Betriebs-, Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken, die Aussagekraft von Mineralressourcenschätzungen im Vergleich zu tatsächlichen Mineralressourcen, das Vorhandensein von Faktoren, die zur wirtschaftlichen Machbarkeit einer Minerallagerstätte beitragen würden, die Risiken und Gefahren in Zusammenhang mit Untertagebaubetrieben, sowie die Fähigkeit von Klondex, seine hohen Kapitalanforderungen und Betriebe zu finanzieren. Die Risiken und Unsicherheiten in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens sind im Detail in den Unterlagen beschrieben, die bei den kanadischen und US-amerikanischen Wertpapierbehörden vorgelegt und unter www.sedar.com bzw. www.sec.gov veröffentlicht werden. Den Lesern wird dringend nahegelegt, diese Unterlagen zu lesen. Klondex ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen oder die Gründe dafür zu aktualisieren, warum sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich davon unterscheiden könnten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!