Klondex meldet Abkommen hinsichtlich des Erwerbs der Mine Hollister

Klondex meldet Zeichnungsbescheinigungsangebot in Höhe von 100 Mio. C$

Vancouver (British Columbia) - 25. Juli 2016 - Klondex Mines Ltd. (TSX: KDX; NYSE MKT: KLDX) (Klondex oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es mit Klondex Holdings (USA) Inc., einer indirekten 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens (Klondex USA), Waterton Nevada Splitter LLC (Waterton Splitter) und Waterton Precious Metals Fund II Cayman LP (zusammen mit Waterton Splitter Waterton) ein endgültiges Mitgliedschaftsbeteiligungs-Kaufabkommen (das Kaufabkommen) hinsichtlich des Erwerbs von unter anderem den unten beschriebenen Aktiva, der Mine Hollister (die Mine Hollister) sowie der Mine Esmeralda und dem Erzverarbeitungskomplex (die Mine Esmeralda) im Norden von Nevada von Waterton Splitter unterzeichnet hat (der Erwerb).

In Zusammenhang mit dem Erwerb unterzeichnete das Unternehmen ein Abkommen mit einem Zeichnerkonsortium (die Zeichner), das im Rahmen einer Bought-Deal-Privatplatzierung 20.000.000 Zeichnungsbescheinigungen (die Zeichnungsbescheinigungen) zu einem Preis von 5,00 Kanadischen Dollar pro Zeichnungsbescheinigung (Bruttoeinnahmen von 100.000.000 Kanadischen Dollar) (das Angebot) für den Weiterverkauf erwerben werden.


Strategischer Erwerb

Gemäß den Bedingungen des Kaufabkommens stimmte das Unternehmen zu, von Waterton alle Mitgliedschaftsbeteiligungen von Carlin Resources LLC (die Carlin-Beteiligung) zu erwerben. Dieses Unternehmen besitzt (i) die Mine Hollister; (ii) die Mine Esmeralda und den Erzverarbeitungskomplex; (iii) eine Niederlassung in Winnemucca (Nevada); (iv) ein Kernlager und ein Firmengebäude; (v) ein Labor in Lovelock (Nevada); (vi) eine mobile Flotte an Untertagebergbau-Equipment; sowie (vii) weitere Landbeteiligungen und damit in Zusammenhang stehende Aktiva (zusammen die erworbenen Aktiva).

Gemäß den Bedingungen des Kaufabkommens wird das Unternehmen die Carlin-Beteiligung für die Zahlung von Folgendem erwerben: (i) 63.000.000 US-Dollar in bar an Waterton nach dem Abschluss des Erwerbs (der Abschluss des Erwerbs); (ii) 17.000.000 US-Dollar an Waterton in Form eines gesicherten Schuldscheins (der Schuldschein) nach dem Abschluss des Erwerbs, wobei der Schuldschein eine Laufzeit von vier Jahren aufweisen wird, mit der Mine Hollister gesichert ist, eine Zinsrate von sechs Prozent pro Jahr aufweisen wird und am Ende der Jahre 2, 3 und 4 der Laufzeit in gleichen Tranchen zurückgezahlt werden kann; (iii) in Abhängigkeit einer Genehmigung der Toronto Stock Exchange (die TSX) und der NYSE MKT die Emission von 5.000.000 Warrants (die Vergütungs-Warrants) auf den Erwerb von Stammaktien des Unternehmens (die Stammaktien) nach dem Abschluss des Erwerbs, wobei die Vergütungs-Warrants eine Laufzeit von 15,5 Jahren aufweisen, ab dem Tag sechs Monate nach dem Abschluss des Erwerbs zu einem Preis von 6,00 Kanadischen Dollar ausgeübt werden können und einer Umwandlungsbestimmung unterliegen, gemäß der es erforderlich ist, dass der Inhaber die Vergütungs-Warrants ausübt, wenn die Stammaktien an 60 aufeinanderfolgenden Handelstagen auf dem Markt, auf dem die Vergütungs-Warrants vorwiegend gehandelt werden, mit einem Zuschlag von 100 Prozent auf den Ausübungspreis oder höher gehandelt werden; sowie (iv) in Abhängigkeit einer Genehmigung der TSX und der NYSE MKT die Emission von 2.600.000 Stammaktien des Unternehmens an Waterton nach dem Abschluss des Erwerbs.

Abgesehen von bestimmten anderen Beteiligungen an Lizenzgebühren unterliegen die zur Mine Hollister gehörenden Konzessionsgebiete einer NSR-Lizenzgebühr in Höhe von einem Prozent zugunsten von Waterton, die zu bezahlen ist, nachdem 500.000 Unzen Gold und Goldäquivalent abgebaut wurden, während bestimmte Konzessionsgebiete in Zusammenhang mit der Mine Esmeralda einer NSR-Lizenzgebühr in Höhe von drei Prozent zugunsten von Waterton unterliegen.

Der Abschluss des Erwerbs unterliegt unter anderem (i) einer Genehmigung der TSX und der NYSE MKT; (ii) der abgelaufenen oder beendeten Wartefrist (und einer etwaigen Verlängerung derselben) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 oder einer anderen Genehmigung der entsprechenden Behörden; (iii) der Aufbringung von Bruttoeinnahmen in Höhe von mindestens 65.000.000 US-Dollar im Rahmen einer Eigenkapitalfinanzierung; (iv) dem Erhalt anderer erforderlicher Genehmigungen, Zulassungen und Bewilligungen Dritter; sowie (v) anderen Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Der Erwerb wird voraussichtlich Ende des dritten oder Anfang des vierten Quartals 2016 abgeschlossen werden.

GMP Securities LP fungiert bei diesem Erwerb als exklusiver Finanzberater von Klondex. Klondex beauftragte in Zusammenhang mit dem Erwerb Bennett Jones LLP als kanadischen Rechtsberater und Dorsey & Whitney LLP als US-amerikanischen Rechtsberater.


Das Angebot

Das Unternehmen unterzeichnete ein Abkommen mit GMP Securities LP und BMO Capital Markets, die im Namen eines Zeichnerkonsortiums (die Zeichner) gemeinsam als Konsortialführer fungieren und zustimmten, für den Weiterverkauf im Rahmen einer Bought-Deal-Privatplatzierung 20.000.000 Zeichnungsbescheinigungen zu einem Preis von 5,00 Kanadischen Dollar pro Zeichnungsbescheinigung (der Angebotspreis) (Bruttoeinnahmen von 100.000.000 Kanadischen Dollar) zu erwerben.

Klondex hat den Unterzeichnern auch eine Option gewährt, innerhalb von bis zu zwei Werktagen vor dem Abschlussdatum des Angebots bis zu 3.000.000 zusätzliche Zeichnungsbescheinigungen zum Angebotspreis (zusätzliche Bruttoeinnahmen in Höhe von bis zu 15.000.000 Kanadischen Dollar) zu erwerben.

Sobald alle Bedingungen des Erwerbs erfüllt wurden (abgesehen von der Zahlung des Kaufpreises) und vorausgesetzt, die Bedingungen wurden 90 Tage nach dem Abschluss des Angebots erfüllt, werden die treuhänderisch verwalteten Einnahmen an das Unternehmen freigegeben und jeder Inhaber von Zeichnungsbescheinigungen wird ohne Zahlung einer zusätzlichen Vergütung und ohne weitere Aktionen seitens des Inhabers einen Sonder-Warrant (ein Sonder-Warrant) erhalten, wobei jeder Sonder-Warrant seinen Inhaber berechtigt, ohne weitere Vergütung eine Stammaktie des Unternehmens (eine Stammaktie) zu erhalten. Die Sonder-Warrants können von ihren Inhabern jederzeit nach dem Abschlussdatum des Erwerbs ohne zusätzliche Vergütung ausgeübt werden und alle nicht ausgeübten Sonder-Warrants werden als ausgeübt erachtet, sobald eines dieser Szenarien eintritt: (a) das Datum vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum des Angebots oder (b) der dritte Werktag nach der Emission einer Bescheinigung für einen (endgültigen) Prospekt durch die Wertpapierbehörden in jeder kanadischen Provinz, in der die Zeichnungsbescheinigungen verkauft werden (ausgenommen Quebec) (die qualifizierenden Provinzen), die die Emission der Stammaktien nach der Ausübung oder der erachteten Ausübung der Sonder-Warrants (der endgültige qualifizierende Prospekt) qualifizieren.

Das Unternehmen wird alle kommerziell vernünftigen Maßnahmen ergreifen, um einen Prospekt einzureichen, damit die Emission der Stammaktien nach der Umwandlung der Sonder-Warrants in Kanada qualifiziert ist. Es ist davon auszugehen, dass der Prospekt nach der Erstellung eines technischen Berichtes über die Mine Hollister, sofern dieser gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen erforderlich ist, sowie nach der Erstellung der erforderlichen testierten und untestierten Finanzausweise und der Pro-forma-Finanzausweise in Zusammenhang mit den erworbenen Aktiva gemäß den anwendbaren Wertpapiergesetzen eingereicht wird.

Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoeinnahmen aus dem Angebot für Folgendes zu verwenden: (i) Finanzierung des Erwerbs und des Austausches der Sanierungsgarantien, die zurzeit von den Behörden in den USA und Nevada festgelegt wurden; (ii) Erweiterung der Explorationen bei den Minen Hollister und Esmeralda; sowie (iii) Erschließung der Mine Hollister.

Das Angebot soll um den 18. August 2016 herum abgeschlossen werden und unterliegt gewissen Bedingungen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, des Erhaltes sämtlicher erforderlichen Genehmigungen der TSX und der NYSE MKT.

Die im Rahmen des Angebots emittierten Wertpapiere werden in allen kanadischen Provinzen im Rahmen von Privatplatzierungsausnahmen und in den USA auf Grundlage einer Privatplatzierung im Rahmen von Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung angeboten. Alle Wertpapiere, die im Rahmen des Angebots emittiert werden, einschließlich der Zeichnungsbescheinigungen und der Sonder-Warrants, werden gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten unterliegen, was der oben genannten Prospektqualifizierung unterliegt.

Die angebotenen Wertpapiere werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen auch nicht innerhalb der USA oder im Namen von US-amerikanischen Staatsbürgern ohne US-Registrierung oder eine anwendbare Ausnahme von den US-Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar.


Über Klondex Mines Ltd. (www.klondexmines.com)

Klondex ist ein finanzkräftiges Junior-Gold- und Silberbergbauunternehmen, das sich einer sicheren, umweltverträglichen und kosteneffizienten Exploration, Erschließung und Produktion verschrieben hat. Das Unternehmen besitzt sämtliche Rechte an zwei produzierenden Mineralkonzessionen: dem Bergbaubetrieb Fire Creek und den Bergbau- und Erzverarbeitungsbetrieb Midas. Beide Konzessionsgebiete befinden sich im US-Bundesstaat Nevada. Darüber hinaus hat das Unternehmen vor kurzem den Bergbau- und Verarbeitungsbetrieb True North in der kanadischen Provinz Manitoba übernommen.



Nähere Informationen erhalten Sie über:

John Seaberg, Senior Vice President, Investor Relations & Corporate Development
Tel: 775-284-5757
Mobil: 303-668-7991
jseaberg@klondexmines.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch



NICHT FÜR DIE VERBREITUNG UND VERÖFFENTLICHUNG IN NACHRICHTENDIENSTEN DER USA

Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Informationen: Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Informationen, die zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen gemäß den anwendbaren kanadischen oder US-amerikanischen Wertpapiergesetzen (zusammen die zukunftsgerichteten Informationen) darstellen könnten, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Informationen hinsichtlich der Beschaffenheit, der Bedingungen und des Zeitplans des Erwerbs; der Beschaffenheit, der Bedingungen und des Zeitplans des Angebots; des Abschlusses des Erwerbs oder des Angebots; der Bedingungen des Schuldscheins und der Vergütungs-Warrants; der Bedingungen der Zeichnungsbescheinigungen und der Sonder-Warrants; der Einreichung eines technischen Berichtes oder Prospekts seitens des Unternehmens und deren Zeitplan; sowie Informationen in Zusammenhang mit den Konzessionsgebieten und Lizenzgebühren hinsichtlich der Minen Hollister und Esmeralda. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind mit verschiedenen Risiken und Unsicherheiten behaftet, die auf aktuellen Erwartungen basieren. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich von jenen, die in solchen Informationen enthalten sind, wesentlich unterscheiden. Zu diesen Unsicherheiten und Risiken zählen unter anderem die Stabilität der globalen Wirtschaftslage, der Goldpreis, Betriebs-, Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken, die Aussagekraft von Mineralressourcenschätzungen im Vergleich zu tatsächlichen Mineralressourcen, das Vorhandensein von Faktoren, die zur wirtschaftlichen Machbarkeit einer Minerallagerstätte beitragen würden, die Risiken und Gefahren in Zusammenhang mit Untertagebaubetrieben, sowie die Fähigkeit von Klondex, seine hohen Kapitalanforderungen und Betriebe zu finanzieren. Die Risiken und Unsicherheiten in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens sind im Detail in den Unterlagen beschrieben, die bei den kanadischen und US-amerikanischen Wertpapierbehörden vorgelegt und unter www.sedar.com bzw. www.sec.gov veröffentlicht werden. Den Lesern wird dringend nahegelegt, diese Unterlagen zu lesen. Klondex ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen oder die Gründe dafür zu aktualisieren, warum sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich davon unterscheiden könnten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!