Osisko Gold Royalties startet Osisko Development und kündigt entsprechende Unternehmensänderungen an
26.11.2020 | IRW-Press
MONTRÉAL, 25. November 2020 - Osisko Gold Royalties Ltd. (Osisko Royalties") (OR: TSX & NYSE) und Osisko Development Corp. (Osisko Development") (ODV: TSX-V) geben den erfolgreichen Start der Osisko Development bekannt - einem führenden Goldentwicklungsunternehmen in Nordamerika mit dem Ziel, zu der nächste mittelgroße Goldproduzent zu werden. Die Stammaktien der Osisko Development (ODV-Aktien") werden am oder um den 2. Dezember 2020 unter dem Symbol ODV" an der TSX Venture Exchange gehandelt.Abschluss des RTO
Osisko Royalties und Osisko Development haben heute ihre bereits angekündigte Ausgliederungstransaktion abgeschlossen, die unter anderem dazu führte, dass Osisko Royalties bestimmte Bergbauliegenschaften, darunter das Goldprojekt Cariboo, und ein Portfolio marktfähiger Wertpapiere (durch die Übertragung der Unternehmen, die direkt oder indirekt solche Bergbauliegenschaften und marktfähigen Wertpapiere besitzen) an Osisko Development Holdings Inc. (Osisko Subco") übertrug, woraufhin sich Osisko Subco und 1269598 BC Ltd. (Barolo Subco") durch eine Dreiecksfusion gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (die Fusion") zur Gründung von Amalco" zusammenschlossen. Nach dem Zusammenschluss tauschte Osisko ihre Osisko Subco-Aktien gegen ODV-Aktien, was zu einem Reverse Take-Over der Osisko Development (der RTO") führte.
Weitere Einzelheiten hinsichtlich des RTO und des Zusammenschlusses sind dargelegt in (a) dem Informationsrundschreiben des Managements der Osisko Development (früher bekannt als Barolo Ventures Corp. (Barolo")) vom 19. Oktober 2020 und (b) dem Formular 3D2 Information Required in a Filing Statement for a Reverse Takeover or Change of Business) der Osisko Development (früher bekannt als Barolo) vom 20. November 2020 (die Einreichungserklärung"). Diese Unterlagen sind bei SEDAR (www.sedar.com) unter Osisko Developments Emittentenprofil verfügbar.
Umwandlung der Zeichnungsscheine
Am 25. November 2020, vor dem Zeitpunkt des Zusammenschlusses, wurden nach Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos 13.350.000 Zeichnungsscheine der Osisko Subco im Rahmen der am 29. Oktober 2020 abgeschlossenen gleichzeitigen Finanzierung der Osisko Subco in Höhe von 100,1 Mio. USD in 13.350.000 Stammaktien der Osisko Subco umgewandelt und 6.675.000 Optionsscheine zum Kauf von Stammaktien der Osisko Subco. Der Nettoerlös aus der Zeichnung wurde aus dem Treuhandkonto freigegeben und an Osisko Subco gezahlt.
Jeder unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Zusammenschlusses ausstehende Optionsschein zum Erwerb von Stammaktien der Osisko Subco wurde gegen einen Optionsschein zum Kauf von Stammaktien der Osisko Development getauscht, wobei jeder Optionsschein der Osisko Development den Inhaber zum Erwerb einer ODV-Aktie zu einem Preis von 10 CAD pro Aktie für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Datum des Inkrafttretens des Zusammenschlusses berechtigt.
Neuzusammenstellung des Managements und Board of Directors
Osisko Royalties
Mit Wirkung nach Abschluss des RTO: Herr Sandeep Singh wurde President und Chief Executive Officer der Osisko Royalties und ein Director im im Board of Directors der Osisko Royalties; und Herr Sean Roosen wurde zum Executive Chairman des Board of Directors der Osisko Royalties ernannt und wechselte von seiner Rolle als Chief Executive Officer der Osisko Royalties zum Chief Executive Officer der Osisko Development.
Osisko Development
Mit Wirkung zum Abschluss des RTO wurde der des Board of Directors der Osisko Development neu zusammengestellt, bestehend aus: Sean Roosen (Chairman); Charles Page (Lead Director); John Burzynski; Joanne Ferstman; Michèle McCarthy; Duncan Middlemiss; und Éric Tremblay.
Mit Wirkung zum Abschluss des RTO wurde das Management der Osisko Development neu zusammengestellt, bestehend aus: Sean Roosen (Chairman und Chief Executive Officer); Chris Lodder (President); Luc Lessard (Chief Operating Officer); Benoit Brunet (Chief Financial Officer, Vizepresident, Finance and Corporate Secretary); François Vézina (Vice President, Technischer Dienst); Chris Pharness (Vice President, Nachhaltige Entwicklung); Maggie Layman (Vice President, Exploration); und ein weiteres technisches Team, das von Osisko Royalties zu Osisko Development versetzt wird.
Weitere Unternehmensupdates
Im Zusammenhang mit dem Abschluss des RTO:
- Es wird erwartet, dass Amalco durch eine freiwillige Auflösung am oder um den 26. November 2020 (die Auflösung") mit Osisko Development fusioniert.
- Osisko Development wird voraussichtlich am oder um den 27. November 2020 vom Business Corporations Act (British Columbia) zum Canada Business Corporations Act übergehen.
- Die Directors der Osisko Development haben beschlossen, das Geschäftsjahresende der Osisko Development vom 31. Mai auf den 31. Dezember zu ändern, was das Geschäftsjahresende des Reverse-Takeover-Acquirers ist.
- PricewaterhouseCoopers LLP wurde zum Wirtschaftsprüfer der Osisko Development ernannt.
Erforderliche Offenlegung des Early Warning Reports
Osisko Royalties Besitz an Osisko Development
Nach Abschluss des Zusammenschlusses hält Osisko Royalties wirtschaftliches Eigentum und Kontrolle über 100.000.100 ODV-Aktien, was ungefähr 88 % der ausgegebenen und ausstehenden ODV-Aktien entspricht. Vor Abschluss des Zusammenschlusses hielt Osisko Royalties keine Wertpapiere der Osisko Development (ehemals Barolo). Osisko Royalties wird einen Early Warning Report in Bezug auf Osisko Development bei den zuständigen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden einreichen. Um eine Kopie zu erhalten, wenden Sie sich bitte wie unten angegeben an Sandeep Singh.
Osisko Royalties Besitz an bestimmten Portfoliounternehmen
Gemäß dem RTO übertrug Osisko Royalties ein Portfolio marktfähiger Wertpapiere an Osisko Development, das Wertpapiere der folgenden berichtpflichtigen Emittenten enthielt, bei denen Osisko Royalties ein berichtpflichtiger Insider ist:
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Montréal,
Québec
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Vor Abschluss des RTO hielt Osisko Development keine Wertpapiere eines der oben genannten berichtpflichtigen Emittenten. Nach Abschluss der RTO besitzt Osisko Royalties weiterhin die oben genannten Wertpapiere in vorteilhafter Weise, da nach den Wertpapiergesetzen davon ausgegangen wird, dass Osisko Royalties die Wertpapiere nutzbringend besitzt, da sie von Osisko Royalties Tochterunternehmen wirtschaftlich gehalten oder kontrolliert werden, einschließlich Osisko Development.
In Verbindung mit dem Vorstehenden werden von Osisko Royalties und Osisko Development Early Warning Reports bei den zuständigen kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden in Bezug auf jeden der oben genannten berichtpflichtigen Emittenten eingereicht. Kopien der von Osisko Royalties und Osisko Development eingereichten Early Warning Reports sind auf SEDAR (www.sedar.com) unter den jeweiligen Emittentenprofilen der Osisko Royalties und Osisko Development verfügbar. Um Kopien der von Osisko Development eingereichten Early Warning Reports zu erhalten, wenden Sie sich bitte wie unten angegeben an Sean Roosen. Um Kopien der von Osisko Royalties eingereichten Early Warning Reports zu erhalten, wenden Sie sich bitte wie unten angegeben an Sandeep Singh.
Zum Datum dieser Pressemitteilung sind Osisko Royalties und Osisko Development weder Pläne bekannt noch haben sie zukünftige Absichten, die sich auf einen der in Punkt 5 des Formulars 62-103F1 beschriebenen Punkte (a) bis (k) beziehen oder zu diesen führen würden, außer:
- Am 17. November 2020 haben Osisko Royalties und Falco Resources Ltd. (Falco") eine verbindliche Vereinbarung getroffen, um die Laufzeit von Falcos bestehenden vorrangig besicherten Darlehen (das vorrangige Darlehen") vom 31. Dezember 2020 bis zum 31. Dezember 2022 zu verlängern. Zusammen mit den aktivierten Zinsen betrug der am 17. November 2020 im Rahmen des vorrangigen Darlehens ausstehende Kapitalbetrag 17.596.136 CDN. Als Gegenleistung für die Verlängerung des Fälligkeitstermins des vorrangigen Darlehens (die vorrangige Darlehensverlängerung") wird das vorrangige Darlehen ebenfalls abgeändert, damit es nach dem ersten Jahrestag des Abschlussdatums in Stammaktien von Falco (Falco-Aktien") umwandelbar sein wird. Der Wandlungspreis beträgt 0,55 CAD pro Aktie, vorbehaltlich des üblichen Schutzes vor Verwässerung. Als Gegenleistung für die Verlängerung des vorrangigen Darlehens wird Falco auch 10.664.324 Warrants der Falco (Falco-Warrants") an Osisko ausgeben, die jeweils für eine Falco-Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,69 CDN bis zu 24 Monaten ab dem Datum der Ausgabe der Falco-Warrants ausübbar sind. Die Bedingungen der Falco-Warrants sehen eine bargeldlose Ausübungsfunktion vor. Die zugrunde liegenden Falco-Aktien, die bei Umwandlung des vorrangigen Darlehens ausgegeben werden können, unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltefrist von vier Monaten ab dem Abschlussdatum der Verlängerung des vorrangigen Darlehens. Die Falco-Warrants (und die zugrunde liegenden Falco-Aktien) unterliegen gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Haltedauer von vier Monaten ab dem Datum der Ausgabe der Falco-Warrants. Die Verlängerung des vorrangigen Darlehens und die Ausgabe der Falco-Warrants unterliegen der Genehmigung der TSX Venture Exchange. Die Verlängerung des vorrangigen Darlehens soll am oder um den 26. November 2020 abgeschlossen sein.
- Nach Abschluss des RTO kann Osisko Royalties bestimmte vertragliche Rechte an bestimmten der oben genannten berichtpflichtigen Emittenten, bei denen Osisko Royalties ein berichtpflichtiger Insider ist, ändern oder an Osisko Development abtreten.
Der Hauptsitz der Osisko Royalties befindet sich in der 1100 Avenue des Canadiens-de Montréal, Suite 300, Montréal, Québec, Kanada, H3B 2S2.
Berater
Bennett Jones LLP ist Rechtsberater von Osisko Royalties. Cassels Brock & Blackwell LLP ist Rechtsberater der Barolo. Stikeman Elliott LLP ist Rechtsberater der an der gleichzeitigen Finanzierung beteiligten Emissionsbanken.
Über Osisko Gold Royalties Ltd.
Osisko Gold Royalties Ltd. ist ein seit Juni 2014 bestehendes Edelmetallbeteiligungsunternehmen mit Fokus auf Nord-, Mittel- und Südamerika. Osisko besitzt ein auf Nordamerika ausgerichtetes Portfolio mit über 135 Lizenzgebühren, Streams und Edelmetallabnahmen. Die Grundlage des Portfolios von Osisko bildet die 5-prozentige NSR-Royalty an der Mine Canadian Malartic, der größten Goldmine Kanadas.
Der Hauptsitz der Osisko Royalties befindet sich in der 1100 Avenue des Canadiens-de Montréal, Suite 300, Montréal, Québec, Kanada, H3B 2S2.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Osisko Gold Royalties Ltd.:
Sandeep Singh President and CEO Tel. (514) 940-0670
ssingh@osiskogr.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Osisko Development Corp.
Osisko Development Corp. ist als ein führendes Goldentwicklungsunternehmen in Nordamerika gut kapitalisiert und einzigartig positioniert, um das Goldprojekt Cariboo und andere kanadische und mexikanische Liegenschaften voranzutreiben. Die Zielsetzung des Unternehmens ist der nächste mittelgroße Goldproduzent zu werden. Das Goldprojekt Cariboo in Zentral-British Columbia ist das Vorzeigeprojekt der Osisko Development mit einer erkundeten und angezeigten Ressource von 21,44 Mio. t mit 4,6 g/t Au für insgesamt 3,2 Mio. Unzen Gold und einer gefolgerten Ressource von 21,69 Mio. t mit 3,9 g/t Au für insgesamt 2,7 Millionen Unzen Gold. Das beträchtliche Explorationspotenzial in der Tiefe und in Streichrichtung unterscheidet das Goldprojekt Cariboo im Vergleich zu anderen Ressourcen in der Entwicklungsphase ebenso wie die historisch niedrigen Gesamtentdeckungskosten von 19 USD pro Unze. Das Goldprojekt Cariboo befindet sich zurzeit im Genehmigungsprozess für einen Untertageabbaubetrieb von 4.750 Tonnen pro Tag. Der Abschluss einer Machbarkeitsstudie wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2021 erwartet. Die Projektpipeline der Osisko Development wird ergänzt durch eine potenzielle kurzfristige Produktion aus dem Goldprojekt San Antonio in Sonora (Mexiko) und Liegenschaften in der frühen Explorationsphase, einschließlich des Projekts Coulon und der James Bay-Liegenschaften in Québec sowie der Guerrero-Liegenschaften in Mexiko. Osisko Development wird ab dem 2. Dezember 2020 unter dem Symbol "ODV" an der TSX Venture Exchange gehandelt.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Osisko Development Corp.:
Sean Roosen, CEO
Telephone: (514) 940-0685
Email: sroosen@osiskodev.com
Jean Francois Lemonde, VP Investors Relations
Telephone: (514) 299 4926
Email: jflemonde@osiskodev.com
Vorausschauende Aussagen: Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Aussagen können als zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze angesehen werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen erfordern von Natur aus, dass Osisko Royalties und Osisko Development bestimmte Annahmen treffen und notwendigerweise bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten beinhalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantie für die Leistung. Worte wie dürfen", wird", würde", könnte", erwarten", glauben", planen", antizipieren", beabsichtigen", schätzen", fortsetzen" oder das Negative oder eine vergleichbare Terminologie sowie Begriffe, die üblicherweise im Futur oder Konditional verwendet werden, sollen zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen. Die in zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Informationen, auch in Bezug auf die zukünftige Produktion von Minen, basieren auf bestimmten wesentlichen Annahmen, die bei der Erstellung einer Schlussfolgerung oder der Erstellung einer Prognose oder Prognose angewendet wurden, einschließlich der Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen durch das Management , Offenlegung durch die Betreiber der betreffenden Minen sowie andere Überlegungen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Osisko Royalties und Osisko Development halten ihre jeweiligen Annahmen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen für angemessen, warnen den Leser jedoch davor, dass sich ihre Annahmen in Bezug auf zukünftige Ereignisse, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Osisko Royalties und Osisko Development liegen, letztendlich als falsch erweisen können, da sie Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die Osisko Royalties und Osisko Development sowie deren jeweilige Geschäftsbereiche betreffen.
Weitere Informationen zu diesen und anderen Faktoren und Annahmen, die den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, finden Sie für (a) Osisko Royalties im Abschnitt Risikofaktoren" im neuesten jährlichen Informationsformular der Osisko Royalties eingereicht bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden und elektronisch verfügbar unter dem Emittentenprofil der Osisko Royalties auf SEDAR (www.sedar.com) und bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) und elektronisch verfügbar unter dem Emittentenprofil der Osisko Royalties auf EDGAR (www.sec.gov) und für (b) Osisko Development, siehe die elektronisch verfügbare Einreichungserklärung (Filing Statement) unter dem Emittentenprofil von Osisko Development auf SEDAR (www.sedar.com). Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu Osisko Royalties spiegeln die Erwartungen des Managements zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können sich nach diesem Datum ändern. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu Osisko Development spiegeln die Erwartungen des Managements zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider und können sich nach diesem Datum ändern. Osisko Royalties und Osisko Development lehnen jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen als den gesetzlich vorgeschriebenen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten.
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