Southern Empire übernimmt MAS Gold und gründet fortgeschrittenes Goldexplorations- und -entwicklungsunternehmen

Vancouver, 13. Juli 2020 - Southern Empire Resources Corp. (TSX-V: SMP) (Frankfurt: 5RE) (WKN: A2P197) und MAS Gold Corp. (TSX-V: MAS) freuen sich bekannt zu geben, dass die beiden Unternehmen am 11. Juli 2020 ein verbindliches Abkommen (das "Abkommen") geschlossen haben, in dem sich Southern Empire bereit erklärt hat, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von MAS Gold zu erwerben (die "Transaktion").


Highlights der Transaktion

MAS Gold verfügt über zwei Goldlagerstätten im fortgeschrittenen Stadium mit Mineralressourcen gemäß NI 43-101, die sich im La Ronge-Goldgürtel von Saskatchewan, Kanada, befinden:

· Das North Lake Gold Deposit mit 417.000 Unzen Gold (oz Au) besteht aus einer abgeleiteten Mineralressource von 14.110.000 Tonnen (t) mit einem Gehalt von 0,92 Gramm Gold pro Tonne (g Au/t)

· Das Greywacke North Gold Deposit mit 95.600 Unzen Au besteht aus einer angezeigten Mineralressource von 255.500 t mit 9,92 g Au/t sowie einer abgeleiteten Mineralressource von 59.130 t mit 7,42 g Au/t bei einem Cutoff-Gehalt von 5 g Au/t

· Sowohl bei Greywacke North als auch bei North Lake besteht ein beträchtliches Potenzial für eine Ressourcenerweiterung

· Ausgezeichnetes Explorationspotenzial besteht auch auf den Grundstücken Preview-North von MAS Gold (auf dem sich die Point Goldmine befindet), Henry Lake und Elizabeth Lake.

Die zusammengelegten Unternehmen werden über eine starke Bilanz ohne Schulden und eine Cash-Position von etwa 5,5 Millionen $ verfügen, die zur gezielten Erweiterung der aktuellen Ressourcen gemäß NI 43-101 sowie zur Exploration und Erschließung aller Projekte von Southern Empire verwendet werden soll.

Der Chief Executive Officer von Southern Empire, Dale Wallster, erklärte dazu: "Mit dieser Transaktion wird Southern Empire zu einem Unternehmen mit Goldressourcen gemäß NI 43-101 in Saskatchewan, das praktisch jedes Jahr als eine der besten Bergbauregionen der Welt eingestuft wird. Wir werden diese Ressourcen gezielt erweitern und ausbauen. Zusammen mit unseren Goldprojekten Oro Cruz und Eastgate im Südwesten der USA werden wir ein Multi-Asset-Goldexplorations- und Erschließungsunternehmen im fortgeschrittenen Stadium mit Beteiligungen in einigen der besten Bergbaugegenden der Welt sein. Southern Empire verfügt über eine starke Bilanz, ein preisgekröntes technisches Team und ein Management mit einer überragenden Erfolgsbilanz auf den Kapitalmärkten".


Details der Vereinbarung

Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Vergleichsplan gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält jeder Aktionär von MAS Gold für je 8,5 Stammaktien von MAS Gold 1 Stammaktie von Southern Empire ("Southern Empire Share"). Unter der Annahme, dass die Transaktion abgeschlossen wird und keine der Optionen oder Aktienbezugsscheine von MAS Gold vor dem Abschluss der Transaktion ausgeübt werden, wird Southern Empire insgesamt 5.828.090 Southern Empire Aktien an die Aktionäre von MAS Gold ausgeben.

Basierend auf einem Preis von 1,19 $ pro Aktie des Southern Empire, dem Schlusskurs von Southern Empire am 10. Juli 2020, entspricht das Umtauschverhältnis von 8,5 zu 1 einem Angebotspreis von 0,145 $ pro MAS-Aktie, was einer Prämie von 21% auf den Schlusskurs von MAS Gold am 10. Juli 2020 entspricht.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird Southern Empire über 56.734.890 ausgegebene und ausstehende Aktien verfügen, von denen die ehemaligen Aktionäre von MAS Gold etwa 10,3% halten werden.

Alle ausstehenden Optionen und Warrants von MAS Gold bleiben in Umlauf (sofern sie nicht vor dem Abschluss der Transaktion ausgeübt werden) und werden angepasst, um die Transaktion gemäß ihren jeweiligen Bedingungen oder gemäß der Vereinbarung in Kraft zu setzen.

Nach Berücksichtigung u.a. der Bedingungen der Transaktion, der Empfehlung des Sonderausschusses unabhängiger Direktoren von MAS Gold, der zur Überprüfung der Transaktion eingerichtet wurde, und der Gespräche mit seinen Beratern ist der Vorstand von MAS Gold zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von MAS Gold ist, und hat die Vereinbarung genehmigt. Der Verwaltungsrat von MAS Gold beabsichtigt, in dem Management-Informationsrundschreiben, das im Zusammenhang mit der Aktionärsversammlung von MAS Gold verschickt werden soll, den Aktionären von MAS Gold zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.

In ähnlicher Weise ist der Verwaltungsrat von Southern Empire nach Berücksichtigung u.a. der Bedingungen der Transaktion zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von Southern Empire ist, und hat das Abkommen genehmigt.

Die Transaktion erfordert die Zustimmung von mindestens 66 2/3% der Stimmen von MAS Gold-Aktionären und, falls erforderlich, von den Aktionären von Southern Empire, die persönlich anwesend oder durch Bevollmächtigte auf den Aktionärsversammlungen vertreten sein müssen. Für die Zwecke des Multilateralen Instruments 61-101 kann die Transaktion auch die Zustimmung einer Mehrheit der von Minderheitsaktionären von MAS Gold abgegebenen Stimmen erfordern.

Herr Netolitzky ist Chairman und Direktor von Southern Empire und Chief Executive Officer, Präsident und ein Direktor von MAS Gold und Andrew Davidson ist jeweils Chief Financial Officer von Southern Empire und MAS Gold.

Die Transaktion unterliegt der Due-Diligence-Prüfung durch beide Parteien, der Genehmigung durch die Aktionäre, den anwendbaren behördlichen Genehmigungen und den Genehmigungen der TSX Venture Exchange sowie der Erfüllung der üblichen Bestimmungen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2020 abgeschlossen wird.

Das Abkommen enthält die üblichen Schutzbestimmungen für die Transaktion, einschließlich einer Auflösungsklausel in Höhe von 250.000 $, die von der vertragsverletzenden Partei zu entrichten ist, sowie ein Recht auf Anpassung und eine Bestimmung über das Abwerbeverbot zugunsten von Southern Empire.

Einzelheiten der Transaktion, einschließlich einer Zusammenfassung der Bedingungen und Konditionen des Abkommens, werden im Management-Informationsrundschreiben von MAS Gold veröffentlicht, das an die Wertpapierinhaber von MAS Gold verschickt wird und auch auf SEDAR unter www.sedar.com verfügbar sein wird.

Keines der zu emittierenden Wertpapiere wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle im Rahmen der Transaktion emittierten Wertpapiere werden voraussichtlich im Vertrauen auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den anwendbaren Ausnahmen gemäß den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten emittiert werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.


Managementteam und Vorstand

Die Parteien gehen davon aus, dass das Management-Team und der Vorstand von Southern Empire unverändert bleiben werden. Das Management-Team wird weiterhin aus Dale Wallster (CEO und Präsident) und Andrew Davidson (Chief Financial Officer) bestehen, und der Vorstand besteht aus Ron Netolitzky (Vorsitzender), Dale Wallster, Bryan Slusarchuk, James Currie und einem einvernehmlich bestimmten Vertreter des derzeitigen Vorstands der MAS Gold. James Hutton wird dem Unternehmen weiterhin als Berater zur Seite stehen.


Qualifizierte Person

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen wissenschaftlichen und technischen Informationen wurden von David Tupper, P.Geo.(British Columbia) vorbereitet, geprüft und genehmigt. Mr. Tupper ist Southern Empires VP of Exploration und eine qualifizierte Person im Rahmen des Canadian Securities Administrators' National Instrument 43-101; Standards of Disclosure for Mineral Projects.


Über Southern Empire Resources Corp.:

Southern Empire konzentriert sich auf den Erwerb, die Exploration und die Erschließung von Goldvorkommen in Nordamerika und verfügt derzeit über zwei Projekte im amerikanischen Südwesten.

Im Cargo Muchacho-Gebirge des Imperial County im Südosten Kaliforniens hält Southern Empire eine Option auf den Erwerb einer 100%-Beteiligung am 2.160 Hektar (5.338 Acres) großen Grundstück Oro Cruz, das etwa 22,5 Kilometer (14 Meilen) südöstlich der Mesquite-Goldmine von Equinox Gold Corp. liegt.

Mit einer Historie, die umfangreiche Bohrungen und groß angelegte Tagebau- und Untertagebauarbeiten umfasst, die während des Abschwungs auf dem Goldmarkt im Jahr 1996 unterbrochen wurden, beherbergt das Oro Cruz Goldprojekt neben einer hochgradigen Oxidgoldzone, die laut der historischen Minenaufzeichnungen für konventionelle Haufenlaugungs-Extraktionsmethoden geeignet ist, zahlreiche Explorationsziele.

Southern Empire besitzt auch einen 85%-Anteil am 817 Hektar (2.020 Acres) großen Eastgate-Goldprojekt, das 81 Kilometer (50 Meilen) südöstlich der Stadt Fallon im Bezirk Churchill in Nevada liegt. Southern Empire hat gerade sechs Kernbohrlöcher der Größe HQ bei Eastgate im Rahmen eines First-Pass-Bohrprogramms abgeschlossen, das auf hochgradige epithermale Gold-/Silberadersysteme abzielt. Selektive Kernproben wurden an die Labors von ALS USA Inc. in Reno, Nevada, geschickt, und die Untersuchungsergebnisse werden veröffentlicht, sobald sie vorliegen. Die Genehmigung für die nächste Bohrphase wurde bereits eingeleitet.


Über MAS Gold Corp.

MAS Gold Corp. ist ein kanadisches Mineralexplorationsunternehmen, das sich auf straßenzugängliche Explorationsprojekte im La-Ronge-Goldgürtel von Saskatchewan konzentriert. Die Goldprojekte Greywacke und Preview North von MAS Gold befinden sich im Umkreis von 10 km vom Highway 102, etwa 60 km westlich der produzierenden Goldminen Seabee und Santoy, die von SSR Mining Inc. betrieben werden.

Die Goldlagerstätte Greywacke North, für die in der angezeigten Kategorie eine Mineralressource von 255.500 t mit 9,92 g Au/t geschätzt wurde, sowie eine abgeleitete Mineralressource von 59.130 t mit 7,42 g Au/t bei einem Cutoff-Gehalt von 5 g Au/t (siehe den technischen Bericht von MAS Gold gemäß NI 43-101 vom 1. Juni 2016), ist eine von mehreren bekannten schichtgebundenen, hochgradigen goldhaltigen Zonen auf dem Grundstück Greywacke Lake.

Die Goldlagerstätte North Lake, die sich auf dem Grundstück Preview North befindet, weist eine abgeleitete Mineralressource auf, die auf 417.000 Unzen Gold geschätzt wird und 14.110.000 Tonnen mit einem Gehalt von 0,92 g Au/t enthält; siehe Pressemitteilung von MAS Gold vom 25. März 2020 und den technischen Bericht gemäß NI 43-101 vom 10. April 2020.


Im Namen des Board of Directors

Dale Wallster, CEO und Director
Southern Empire Resources Corp.



Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Website www.smp.gold, überprüfen unser Sedar Filing oder kontaktieren Lubica Keighery:

Email: lubica@smp.gold
Telefon: +1 778 889-5476
Web: www.smp.gold
LinkedIN: www.linkedin.com/company/southernempire



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