Polar Star und Iron Creek beschließen Zusammenschluss; Polar Star soll sämtliche Stammaktien von Iron Creek erwerben

19. September 2014 - Polar Star Mining Corp. (TSX: PSR: Polar Star) und Iron Creek Capital Corp. (TSX-V: IRN: Iron Creek) sind erfreut, bekanntzugeben, dass sich die beiden Unternehmen grundsätzlich bereiterklärt haben, mittels eines gesetzlichen Zusammenschlusses, Arrangement-Plans oder einer vergleichbaren von den Aktionären genehmigten Transaktion (die Transaktion) zu fusionieren, welcher zufolge Polar Star alle ausstehenden Stammaktien von Iron Creek erwerben würde.

Beide Unternehmen unterzeichneten eine nicht verbindliche Absichtserklärung, die Angaben zu den grundsätzlichen Bedingungen der geplanten Fusion enthält. Die Unternehmen werden sich bemühen, innerhalb von 30 Tagen zu einer endgültigen Vereinbarung zu gelangen und die Fusion vor Jahresende abzuschließen.

Die zusammengeschlossenen Unternehmen werden unter einem neuen Namen firmieren (das neue Unternehmen) und aussichtsreiche Explorationskonzessionen auf mehr als 330.000 Hektar im Norden Chiles mit einem Schwerpunkt auf Kupfer, Gold und Silber kontrollieren. Das neue Unternehmen wird über drei bestehende und aktive Options- und Joint Venture-Vereinbarungen mit großen Bergbaukonzernen verfügen.


Einzelheiten der geplanten Transaktion

Gemäß der Transaktion würden Aktionäre von Iron Creek für jede Iron Creek-Aktionäre in ihrem Besitz 3,82 Aktien von Polar Star erhalten (das Umtauschverhältnis). Sämtliche ausstehenden Optionen, Aktienkauf-Warrants oder andere derivative Wertpapiere von Iron Creek werden unter Vorbehalt von Anpassungen an das Umtauschverhältnis zu denselben Bedingungen in Optionen, Aktienkauf-Warrants oder andere derivative Wertpapiere von Polar Star umgewandelt werden.

Polar Star wird insgesamt 147.479.415 Stammaktien an Iron Creek-Aktionäre ausgeben, was 42,1 % des Aktienkapitals des neuen Unternehmens entspricht. Das neue Unternehmen wird dementsprechend über insgesamt 350.496.190 ausstehende Stammaktien verfügen. Bei Abschluss der Transaktion werden die Polar Star-Aktien zu einem von beiden Parteien festgelegten Verhältnis konsolidiert werden.

Polar Star wird weiter in British Columbia firmieren und in einen von Polar Star und Iron Creek bestimmten Namen umbenannt werden. Polar Star möchte seine Notierung im Hauptsegment der TSX für das neue Unternehmen beibehalten.

Laut Plan soll das aktuelle Managementteam von Iron Creek die Geschäftsführung und Leitung des neuen Unternehmens übernehmen. Das Board of Directors des neuen Unternehmens soll zunächst 4 aktuelle Board-Mitglieder von Iron Creek und 2 aktuelle Mitglieder des Boards von Polar Star umfassen. Die Barbestände beider Unternehmen werden zusammengelegt werden, was das neue Unternehmen mit rund 3 Millionen C$ finanziell gut aufstellen wird, während gleichzeitig synergetische Kosteneinsparungen im Hinblick auf das Management und die Gemeinkosten realisiert werden.

Voraussetzungen für den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über die Transaktion sind der Abschluss einer Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) durch beide Parteien, der Abschluss von Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Aktionären von Iron Creek und Polar Star sowie allen Board-Mitgliedern und leitenden Angestellten von Iron Creek und Polar Star, der Erhalt einer sogenannten Fairness Opinion (Gutachten zur Angemessenheit der Transaktion) für die Transaktion, die von einem unabhängigen Finanzberater oder -beratern angefertigt wurde, und die vorherige Billigung der Transaktion durch das Board of Directors von Iron Creek und Polar Star.

Der Abschluss der Transaktion wird unter anderem davon abhängen, dass vor dem Gültigkeitsdatum der Transaktion keine wesentlichen nachteiligen Änderungen der Geschäfts- und Betriebsbedingungen oder Angelegenheiten von Iron Creek oder Polar Star eintreten werden. Zudem ist der Abschluss dem Erhalt aller notwendigen Zustimmungen durch die Gerichte, Aktionäre, Börsen und Behörden zur Transaktion sowie der Fortführung, der Aktienkonsolidierung und der Umbennenung von Polar Star vorbehalten.

Polar Star und Iron Creek haben sich gegenseitig Ausschließlichkeit (Ausschließlichkeitsfrist) eingeräumt, die entweder (a) 90 Tage ab dem heutigen Datum, (b) bei Abschluss der Vereinbarung und der Unterstützungsvereinbarungen oder (c) zu einem von Polar Star und Iron Creek schriftlich vereinbarten Zeitpunkt endet, wobei der jeweils frühere Zeitpunkt maßgeblich ist. Polar Star und Iron Creek haben vereinbart, dass weder sie noch ihre Tochtergesellschaften und ihre jeweiligen Repräsentanten, Board-Mitglieder, leitenden Angestellten, Beschäftigten, Berater oder Vertreter während der Dauer der Ausschließlichkeitsfrist, direkt oder indirekt, Auskünfte oder die Unterbreitung von Vorschlägen bzw. Angeboten im Zusammenhang mit einer Übernahme von jedweden Personen anfordern oder einholen dürfen. Während der Dauer der Ausschließlichkeitsfrist erklären sich Iron Creek und Polar Star bereit, (a) keine Schuld- und Beteiligungstitel oder aktienähnliche Wertpapiere mit Ausnahme zuvor bewilligter Optionen und derivativerWertpapiere auszugeben oder jegliche Vermögenswerte zu verkaufen oder zu veräußern und (b) die jeweils andere Partei gegebenenfalls vor der Ausgabe jeglicher Optionen zum Erwerb von Iron Creek- oder Polar Star-Aktien oder vor dem Abschluss eines Arbeitsvertrags oder eines anderen Vertrags, der eine Change of Control- oder vergleichbare Klausel umfasst, die im Falle eines Kontrollwechsels bei Iron Creek oder Polar Star eine Zahlung vorsieht, zu konsultieren.


Über Polar Star

Polar Star ist ein an der TSX notierendes Explorationsunternehmen, das sich auf die Steigerung des Unternehmenswerts durch Projekte in Chile konzentriert. Polar Stars Strategie beruht auf der Abgrenzung großer, viel versprechender Kupfer-/Goldsysteme und der Durchführung erster Explorationsarbeiten, um solide technische Grundlagen zu schaffen und anschließend Joint Venture-Partner zu finden.

Polar Star ist aktiv mit der Exploration seines Flaggschiffprojekts Montezuma im Rahmen eines Joint Ventures mit einer Tochtergesellschaft von Newmont Mining beschäftigt. Das Projekt Montezuma liegt unmittelbar im Süden der Minen Chuquicamata und Ministro Hales von Codelco, in der Nähe der Ortschaft Calama im Norden Chiles. Darüber hinaus begründete Polar Star mit dem Abschluss einer Joint Venture-Vereinbarung eine strategische Partnerschaft mit einer Tochter von BHP Billiton, die derzeit mehrere Konzessionen entlang des größten porphyrischen Kupfergürtels in Nordchile untersucht.

Polar Star besitzt des Weiteren wichtige passive Beteiligungen an der Kairos Capital Corporation, die über Explorationskonzessionen in Chile verfügt, und an Xtract Resources Plc, das eine Kupfer-Gold-Mine in Südchile betreibt und Anteile an einem Phosphatprojekt im Norden Chiles hat.


Über Iron Creek

Iron Creek Capital Corp. ist ein in Vancouver ansässiges Rohstoffexplorationsunternehmen, das sich dem Erwerb und der Exploration erstklassiger Mineralvorkommen in Chile und anderen Ländern widmet. Iron Creek wendet ein Projektgenerierungsmodell mit dem Ziel der Unternehmenswertsteigerung an. Diese soll durch den Ausbau des Projektportfolios und die Erwirtschaftung von Einnahmen bewirkt werden, indem es für seine Konzessionsgebiete im Tausch gegen zurückbehaltene Anteile, Barzahlungen, im Voraus fällige Lizenzgebühren und NSR-Produktionslizenzgebühren Options- und Joint Venture-Vereinbarungen abschließt.

Das Unternehmen verfügt über ein Portfolio an hochwertigen Kupfer-, Gold- und Silberexplorationsprojekten, die entlang bekannter Rohstoffgürtel im Norden Chiles mehr als 120.000 Hektar abdecken. Sämtliche Projekte von Iron Creek sind gut angebunden und mehrere wichtige Projekte befinden sich in der Nähe wichtiger Straßeninfrastruktr.

Das Unternehmen wird von einem hochkarätigen Führungsteam geleitet, das zusammen viele Jahrzehnte an Erfahrung in Chile und Lateinamerika aufweisen kann: Tim Beale (President), Michael Winn (CEO) und John Davidson (Exploration Manager).

Iron Creek verfügt über eine Optionsvereinbarung mit einer Tochtergesellschaft der Kinross Gold Corp. hinsichtlich seines 50.000 Hektar großen Konzessionsgebiets Las Pampas, das Potenzial für hochgradige Edelmetallerzgänge aufweist. Andere Projekte des Unternehmens stehen ebenfalls für Options- oder Joint Venture-Abkommen zur Verfügung. Iron Creek besitzt des Weiteren eine ungedeckelte NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 2 % für eine Explorationskonzession auf 45.000 Hektar bei Victoria im Norden Chiles, die bedeutendes Potenzial für Kupfer- und Edelmetallmineralisierung besitzt.


Über das neue Unternehmen

Nach Abschluss der Fusion wird das neue Unternehmen höchst aussichtsreichen Explorationskonzessionen auf circa 330.000 Hekar im Norden Chiles kontrollieren, was es zu einem der wichtigsten Grundbesitzer in Chile machen wird. Das Unternehmen wird über bestehende Options- und Joint Venture-Vereinbarungen mit Kinross Gold (Optionsvereinbarung zu Las Pampas), Newmont Mining (Joint Venture-Vereinbarung zu Montezuma) und BHP Billiton (Joint Venture-Vereinbarungen zu Block 2, 3 und 4) verfügen. Der Explorationsschwerpunkt wird aufgrund der strategischen Lage aller Explorationskonzessionen entlang von einigen der produktivsten Rohstoffgürtel der Welt auf der Entdeckung großer Kupfer-, Gold- und Silbervorkommen liegen.

Beide Unternehmen verfolgen ein vergleichbares Projektgenerierungsmodell, das sich durch den Ausbau des aussichtsreichen Grundbesitzes und den Abschluss von Options- oder Joint Venture-Vereinbarungen mit kompetenten Partnern auszeichnet, womit eine Risikostreuung des Explorationsgeschäfts für die Aktionäre beider Unternehmen erzielt wird.

Das neue Unternehmen wird eine starke institutionelle Aktionärsbasis in den USA, Kanada und Großbritannien haben und über einen Kassenstand von rund 3 Millionen C$ verfügen. Es wird eine kleine Niederlassung für das technische Team in Santiago (Chile) betreiben, während der Hauptsitz des Unternehmens in Vancouver sein wird.

Tim Beale (President und CEO), John Davidson (Exploration Manager, Chile), David Miles (CFO), Kim Casswell (Corporate Secretary) und Chiara Orrigoni (Investor Relations Manager) werden das neue Unternehmen leiten und werden dabei von einem zusammengelegten Board of Directors, das umfangreiche Erfahrung in den Explorations-, Bergbau- und Finanzsektoren hat und auf eine Vielzahl erfolgreicher Unterfangen zurückblicken kann, unterstützt werden.

Colin Bird, President und CEO von Polar Star, äußerte sich folgendermaßen zur geplanten Fusion: Die erfolgreichsten Fusionen erfolgen aus einer Position der Stärke und nicht der Schwäche. Diese geplante Fusion sieht die Zusammenlegung von zwei Unternehmen in einem unterschiedlichen Entwicklungsstadium, jedoch mit einem gemeinsamen Schwerpunkt vor. Polar Star ist ebenso wie Iron Creek von Chile und dem Potenzial dieses Landes überzeugt. Die Stärke dieser Fusion liegt in der Hochwertigkeit der gemeinsamen Projekte und der Kombination an Joint Venture-Partnern und eigenen Explorationsprojekte. Das Board of Polar Star kam zur Entscheidung zugunsten einer Fusion, nachdem es die Stärke des technischen Teams von Iron Creek erkannte und das Unternehmen generell keinen weiteren Grundbesitz erwerben und sein eigenes technisches Team anstellen wollte. Polar Star hat sich dieser Transaktion verpflichtet und freut sich darauf, mit Iron Creek zusammenzuarbeiten, um den Wert dieses neuen einzigartigen und viel versprechenden Unternehmens zu steigern.

Tim Beale, President von Iron Creek, kommentierte die geplante Fusion wie folgt: Dies ist ein wahrhaft transformatives Vorhaben für Iron Creek und seine Aktionäre. In diesem Jahr haben das Management und das Board von Iron Creek eine Reihe von Entschlüssen gefasst, die es dem Unternehmen ermöglichten, zu wachsen und zukunftsfähiger zu werden und dabei die Erfolgsaussichten für die Entdeckung neuer Vorkommen zu verbessern. So haben wir eine bedeutende Privatplatzierung durchgeführt, eine Optionsvereinbarung mit Kinross Gold abgeschlossen, mehrere neue Konzessionsgebiete von Minera Fuego erworben und arbeiten nun auf die einvernehmliche Fusion von Iron Creek und Polar Star hin. Das neue Unternehmen wird eines der wichtigsten Unternehmen mit höffigem Grund in Chile sein. Die bestehenden Vereinbarungen mit wichtigen Bergbaukonzernen bieten dem neuen Unternehmen eine überaus solide Grundlage mit einer Vielzahl von Möglichkeiten für weitere Options- und Joint Venture-Abkommen für andere Konzessionsgebiete innerhalb des gemeinsamen Projektportfolios. Das fusionierte Unternehmen wird finanziell gut aufgestellt sein, was es ihm ermöglichen wird, weiteren Gelegenheiten aktiv nachzugehen. Dies ist für beide Unternehmen und ihre Aktionäre eine spannende Zeit.


IM NAMEN BEIDER BOARDS

Colin Bird
Colin Bird, President & CEO

Timothy J. Beale
Timothy J. Beale, President



Weitere Informationen erhalten Sie über

Polar Star - Colin Bird, President & CEO
T: +44 77 178 94394
Iron Creek - Chiara Orrigoni, Investor Relations Manager
T: +1 604 687 5544

Iron Creek Corp.:
Suite 501 - 543 Granville Street
Vancouver BC, Canada V6C 1X8
T: 604.687.5544
F: 604.688.1157
www.ironcreekcapital.com
info@ironcreekcapital.com

Polar Star Mining:
Suite 5600 - 100 King Street West
Toronto, Ontario, CANADA M5X 1C9
T: 416 368-3496
F: 416 644-8801
www.polarstarmining.com
info@polarstarmining.com

TSX-V: IRN
TSX: PSR



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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen gelten könnten. Mit Ausnahme von Aussagen zu historischen Tatsachen handelt es sich bei sämtlichen Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf von Iron Creek und Polar Star erwartete Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, um zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen, und die im Allgemeinen, jedoch nicht immer, durch Wörter wie erwarten, planen, rechnen mit, glauben, beabsichtigen, schätzen, prognostizieren, Potenzial, nahelegen und vergleichbaren Ausdrücken zu erkennen sind. Es handelt sich bei ihnen um Aussagen, in denen zum Ausdruck gebracht wird, dass Ereignisse oder Umstände eintreten werden, würden, könnten oder sollten. Iron Creek und Polar Star sind der Ansicht, dass die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf angemessenen Annahmen beruhen. Solche Aussagen sind jedoch keine Garantie für zukünftige Leistungen und die tatsächlichen Ergebnisse könnten wesentlich von diesen Erwartungen abweichen. Zu den zukunftsgerichteten Informationen gehören Aussagen zum Vermögen von Iron Creek und Polar Star, die Bedingungen einer endgültigen Vereinbarung festzulegen und diese Vereinbarung abzuschließen, zur aktuellen Absicht zur Durchführung der Transaktion sowie zu den zu erwartenden Komponenten und Vorteilen der Transaktion.

Zu den Faktoren, aufgrund derer die eigentlichen Ergebnisse erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen abweichen könnten, gehören das Risiko, dass die Parteien nicht in der Lage sein werden, ihre Sorgfaltsprüfung abzuschließen, zeitnah oder überhaupt zu einer endgültigen Vereinbarung zu gelangen, alle erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre und Behörden oder andere Genehmigungen einzuholen und andere in der Absichtserklärung erwogenen Bedingungen zu erfüllen oder auf deren Einhaltung zu verzichten, und im Falle des Abschlusses der Transaktion das Risiko, dass die Parteien nicht in der Lage sein werden, den erwarteten Nutzen der Transaktion zu realisieren. Beide Parteien sind zudem fortbestehenden Risiken im Rahmen ihrer laufenden Betriebsaktivitäten sowie allgemeinen Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftsrisiken ausgesetzt. Investoren werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen sind und dass die eigentlichen Ergebnisse oder Entwicklungen wesentlich von den Erwartungen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen könnten. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den Ansichten, Einschätzungen und Meinungen des Managements beider Unternehmen und gelten zum Datum dieser Pressemitteilung. Sofern nicht rechtlich erforderlich, lehnen Iron Creek und Polar Star jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter Aussagen im Falle, dass sich die Ansichten, Einschätzungen oder Meinungen der Managements oder andere Faktoren ändern sollten, ab.

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