Iron Creek Capital Corp. gibt Pläne zur Zusammenlegung seiner Aktien und einer Finanzierung von bis zu 5 Mio. $ bekannt

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER ÜBER US-NACHRICHTENDIENSTE BESTIMMT

29. Januar 2014 - Iron Creek Capital Corp. (TSX-V: IRN: „Iron Creek“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass vorbehaltlich der Genehmigung durch Aufsichtsbehörden und Aktionäre eine Zusammenlegung der Stammaktien und eine Privatplatzierung in Höhe von bis zu 5 Millionen $ geplant sind. In Verbindung damit wird Iron Creek am 7. April 2014 eine außerordentliche Aktionärsversammlung (SGM) einberufen, um die Zustimmung zu folgenden Beschlüssen einzuholen:

• Zusammenlegung aller ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien auf Basis von sieben (7) Stammaktien vor Zusammenlegung im Gegenzug zu jeweils einer (1) Stammaktie nach Zusammenlegung;

• Bildung eines neuen „kontrollierenden Gesellschafters“ (der mehr als 20 % der ausstehenden Aktienanteile nach Zusammenlegung besitzt oder kontrolliert), wobei hier die Beteiligung des kontrollierenden Gesellschafters am Aktien- und Warrantkapital nach Zusammenlegung und Finanzierung maßgeblich ist.

Iron Creek will das frisch aufgenommene Kapital zur Verfolgung diverser Projektchancen und für allgemeine betriebliche Zwecke verwenden.


Aktienzusammenlegung

Iron Creek besitzt derzeit 53.286.230 ausgegebene und in Umlauf befindliche Stammaktien. Nach Zusammenlegung wird sich dieses Kapital auf 7.612.320 ausgegebene und ausstehende Stammaktien reduzieren. Das Unternehmen plant in Verbindung mit der Zusammenlegung keine Namensänderung, die Wertpapierkennziffer und die Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN) werden sich allerdings ändern.

Das Board of Directors empfiehlt den Aktionären, der Zusammenlegung der Aktien zuzustimmen. Dieser Schritt unterstützt das Unternehmen einerseits bei der Kapitalbeschaffung und bietet ihm andererseits mehr Flexibilität im Hinblick auf mögliche Geschäftstransaktionen. Sobald eine Zustimmung zur Zusammenlegung erfolgt, kann das Board of Directors die Zusammenlegung entweder durchführen oder verwerfen, ohne dass es dazu einer weiteren Genehmigung, Handlung oder Verständigung der Aktionäre bedarf.


Privatplatzierung

Iron Creek hat die Absicht, zur Beschaffung von frischem Kapital eine Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung durchzuführen. Es sollen 23.809.524 Einheiten zu einem Preis von 0,21 $ pro Einheit nach Zusammenlegung begeben und damit ein Erlös in Höhe von 5.000.000 $ erzielt werden. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie nach Zusammenlegung (eine „Aktie“) und einem nicht übertragbaren Aktienkaufwarrant (ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb von fünf Jahren zum Erwerb einer zusätzlichen Aktie, wobei der Preis in den ersten drei Jahren 0,31 $ und in den letzten zwei Jahren 0,42 $ beträgt. Nach Ablauf des viermonatigen Veräußerungsverbots wird das Unternehmen die Ausübungsfrist für die Warrants vorverlegen, wenn der Marktpreis der Aktien an der TSX Venture Exchange in den ersten drei Jahren an 20 aufeinanderfolgenden Handelstagen zu Handelsschluss bei 0,45 $ oder darüber bzw. in den letzten zwei Jahren bei 0,60 $ oder darüber liegt (in beiden Fällen handelt es sich um ein sogenanntes „Acceleration Triggering Event“, also ein Ereignis, das eine Vorverlegung der Fälligkeit auslöst). In diesem Fall wird innerhalb von fünf Handelstagen, nachdem ein solches Ereignis eintritt, eine neue Pressemeldung veröffentlicht und eine schriftliche Verständigung über die Vorverlegung der Fälligkeit („Notice of Acceleration“) an die Inhaber der Warrants gesendet. Die neue Ausübungsfrist der Warrants endet 20 Handelstage nach dem Datum der Benachrichtigung über die Vorverlegung der Fälligkeit.

Für einen Teil der Finanzierung kann eine Provision in Form einer Finder's Fee entrichtet werden. Die Finder’s Fee setzt sich aus Einheiten und nicht übertragbaren Aktienkaufwarrants zusammen. Die Einheiten entsprechen 6 % aller über Vermittlung der Finder an Anleger verkauften Einheiten und die nicht übertragbaren Aktienkaufwarrants entsprechen 6 % dieser an Anleger verkauften Einheiten. Für die Finder's Fee Warrants gelten dieselben Bestimmungen wie für die Warrants.

Die Aktien sowie alle durch Ausübung der Warrants und Finder's Fee Warrants ausgegebenen Aktien unterliegen in Kanada einer gesetzlich vorgeschriebenen Haltedauer von vier Monaten. Außerhalb von Kanada gilt die in den einschlägigen Wertpapiergesetzen vorgeschriebene Haltedauer. Es besteht keine Gewähr, dass die Privatplatzierung in der vorgeschlagenen Form bzw. generell zum Abschluss gebracht wird.


Bildung eines „kontrollierenden Gesellschafters“

Iron Creek wurde darüber informiert, dass Partnerunternehmen von Sprott Inc. („Sprott“) zugestimmt haben, im Rahmen der Privatplatzierung eine beträchtliche Zahl an Einheiten zu zeichnen und auf Basis ihrer Aktien- und Warrantbeteiligung nach Zusammenlegung dadurch möglicherweise zu einem „kontrollierenden Gesellschafter“ werden. Gemäß den Börsenstatuten wird das Unternehmen deshalb bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung (SGM) im Rahmen einer gewöhnlichen Beschlussfassung über die Bildung eines neuen „kontrollierenden Gesellschafters“ abstimmen. Die von Sprott und seinen Partnerunternehmen gehaltenen und an die Aktien gebundenen Stimmanteile sind von der Beschlussfassung ausgenommen.


Über Iron Creek

Iron Creek Capital Corp. ist ein in Vancouver ansässiges Rohstoffexplorationsunternehmen, das sich dem Erwerb und der Exploration von erstklassigen Mineralvorkommen in Chile widmet. Das Unternehmen verfügt über ein Portfolio an vielversprechenden Gold-, Silber- und Kupferexplorationsprojekten. Das Unternehmen wird von einem hochkarätigen Führungsteam geleitet, das zusammen viele Jahrzehnte an Erfahrung in Chile und Lateinamerika aufweisen kann: Tim Beale (President), Michael Winn (CEO) und John Davidson (Exploration Manager). Das Unternehmen kontrolliert zur Zeit Explorationskonzessionen mit einer Gesamtfläche von über 60.000 Hektar entlang einer Reihe von Mineralisierungsgürtel mit nachgewiesenen Vorkommen und widmet sich dem Ausbau zahlreicher Edelmetall- und Kupferprojekte, darunter auch die unternehmenseigenen Projekte Las Pampas, T4 und Magallanes.

Im August 2013 gab Iron Creek die Unterzeichnung einer unverbindlichen Absichtserklärung mit Kinross Minera Chile Limitada, einer 100 %-Tochter von Kinross Gold Corp. (TSX-TO: K: „Kinross“) bekannt. Laut Vereinbarung erhält Kinross das Exklusivrecht zum Erwerb von bis zu 75 % der ungeteilten Anteile an Iron Creek Projekten bei Las Pampas in Nordchile. Voraussetzung dafür sind Investitionen in Höhe von 25 Millionen US$ oder der Abschluss einer bankfähigen Machbarkeitsstudie. Kinross und Iron Creek arbeiten intensiv an einer definitiven Vereinbarung und der Erstellung der entsprechenden Unterlagen und wollen das Verfahren schon bald zum Abschluss bringen.

Nähere Einzelheiten finden Sie auf der Website von Iron Creek: (http://www.ironcreekcapital.com/s/Home.asp).


FÜR DAS BOARD:

„Timothy J. Beale“
Timothy J. Beale, President



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