Brazil Resources Inc. übernimmt Brazilian Gold Corporation

Eckpunkte

- Brazil Resources stimmt der Übernahme von BGC mit sämtlichen Aktien als Kaufpreis zu.

- Anteilseigner von BGC erhalten für jede gehaltene BGC-Aktie 0,172 Aktien von Brazil Resources, wobei dies einer Prämie von ungefähr 38,9 % entspricht.

- Direktoren, leitende Angestellte und wichtige Anteilseigner von BGC, die 19,7 % der umlaufenden BGC-Aktien vertreten, haben zugestimmt die Transaktion zu unterstützen.

- Nach Abschluss der Transaktion werden die gegenwärtigen Anteilseigner von Brazil Resources ungefähr 70 % der umlaufenden Aktien von Brazil Resources Shares besitzen und den gegenwärtigen Anteilseignern von BGC werden ungefähr 30 % der umlaufenden Aktien von Brazil Resources Shares gehören.

- Nach Abschluss wird die Transaktion die Projekt- und Ressourcengrundlage von Brazil Resources im Bundesstaat Pará deutlich verbessern, einschließlich der Ergänzung seines Portfolios um die Sao Jorge und Boa Vista Projekte von BGC. Zugleich haben die gegenwärtigen Anteilseigner von BGC die Möglichkeit, sich am gemeinsamen Projektportfolio der Unternehmen zu beteiligen.


Vancouver, British Columbia - 30. September 2013 - Brazil Resources Inc. ('Brazil Resources') (TSX-V: BRI; OTCQX: BRIZF) und Brazilian Gold Corp. ('BGC') (TSX-V: BGC) freuen sich gemeinsam den Abschluss eines Arrangement Agreement (das 'Arrangement Agreement') bekannt zu geben, gemäß dem Brazil Resources alle umlaufenden Aktien von BGC (die 'BGC-Aktien') mittels eines Arrangement-Plans im Rahmen des Business Corporations Act (British Columbia) [Gesetz in British Columbia zur Regelung des Rechts der Kapitalgesellschaften] (das 'Arrangement') erwerben wird.

Im Rahmen des Arrangements werden Anteilseigner von BGC für jede BGC-Aktie 0,172 Stammaktien von Brazil Resources erhalten. Das Umtauschverhältnis der Aktien entspricht einer Prämie auf BGC-Aktien von ungefähr 38,9 % auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien eines jeden Unternehmens in den vorangegangenen 30 Handelstagen. Der aggregierte Gesamtkaufpreis beträgt gemäß dem Arrangement ungefähr 13,5 Millionen Dollar.

Amir Adnani, Vorsitzender von Brazil Resources, sagte: 'Wir freuen uns sehr, diese Transaktion bekanntzugeben, die repräsentativ ist für die zunehmenden Möglichkeiten, die infolge der aktuellen Marktbedingungen entstanden sind. Dank der Hinzufügung der Vermögenswerte von BGC positionieren wir uns mit einem führenden Projektportfolio und einer Entwicklungspipeline im Bundesstaat Pará, einem der aktivsten Bergbaugebiete Brasiliens. Unsere ausgegebene Wachstumsstrategie basiert auf der Erkennung und Verwirklichung von Wertschöpfungsmöglichkeiten wie dieser Transaktion und unserer Übernahme des Cachoeira Projekts letztes Jahr.'

Ian Stalker, Chief Executive Officer von BGC, äußerte sich wie folgt: 'Die mündliche Stellungnahme, die wir von unserem unabhängigen Finanzberater Clarus Securities Inc. erhalten haben, bestätigt, dass das Angebot gegenüber den Anteilseignern von BGC fair ist. Wir sind der Meinung, dass das vergrößerte brasilianische Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen infolge des Zusammenschlusses über eine größere Marktpräsenz und Marktdurchdringung verfügen wird, wodurch das Unternehmen mit mehr Sicherheit bei der Entwicklung seiner hochwertigen Vermögenswerte im Portfolio vorangebracht werden kann. Der Vorstand von BGC unterstützt den Zusammenschluss und setzt sich für den Erfolg des neuen vergrößerten Unternehmen ein. Auch wenn sich die Vorstandsmitglieder dem aktuell schwierigen Handels-/Finanzierungsumfeld für kleinere Goldunternehmen am Markt bewusst sind, glauben sie, dass die Qualität der Vermögenswerte in Zukunft eine positive Wertsteigerung ermöglichen wird.'


Update von Brazil Resources zu seiner technischen Veröffentlichungen

Brazil Resources gibt auch bekannt, dass das Unternehmen dabei ist, seinen technischen Bericht mit dem Titel 'Technischer Bericht und Ressourcenschätzung zur Cachoeira Liegenschaft im brasilianischen Bundesstaat Pará' mit 17. April 2013 als Gültigkeitsdatum (der 'technische Bericht') zu überprüfen und abzuändern, um auf nicht konforme Punkte im technischen Bericht einzugehen, die von der British Columbia Securities Commission infolge der Überprüfung der technischen Veröffentlichungen von Brazil Resources festgestellt wurden.


Einzelheiten der Transaktion

Das Arrangement wird mittels eines Arrangement-Plans durchgeführt und unterliegt sowohl der gerichtlichen Genehmigung als auch der Billigung von mindestens 66? % der Stimmen, die die Anteilseigner von BGC bei der außerordentlichen Hauptversammlung von BGC abgeben (die 'Versammlung'). Es wird davon ausgegangen, dass die Versammlung Ende November 2013 stattfindet. Außerdem unterliegt das Arrangement auch den üblichen Bedingungen, u.a. einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des TSX Venture Exchange (TSX-V), Zustimmungen von bestimmten Dritten sowie der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Vorbehaltlich der Erfüllung und/oder des Verzichts auf die Bedingungen gemäß dem Arrangement Agreement entsprechend seiner Bestimmungen erwarten die Parteien den Abschluss des Arrangements für Ende November 2013.

Ein unabhängiger Sonderausschuss des Vorstands von BGC hat das Arrangement geprüft und gegenüber dem Vorstand von BGC eine einstimmige Empfehlung für die Genehmigung des Arrangements ausgesprochen. Nach Berücksichtigung dieser Empfehlung und der Einbeziehung, u.a. der mündlichen Stellungnahme von Clarus Securities Inc., den Finanzberatern von BGC - dahingehend, dass die von den Anteilseignern von BGC im Rahmen dieses Arrangements zu erhaltende Vergütung aus finanzieller Sicht gegenüber den Anteilseigners von BGC fair ist -, hat der Vorstand von BGC einstimmig entschieden, dass das Arrangement im besten Interesse von BGC und vom einem finanziellen Standpunkt gesehen für die Anteilseigner von BGC (ausgenommen Brazil Resources und seine Tochtergesellschaften) gerecht ist.

Der Vorstand von BGC empfiehlt einstimmig, dass die Anteilseigner von BGC für das Arrangement stimmen sollen.

Entsprechend dem Arrangement Agreement hat BGC zugestimmt, dass es sich weder um andere Gespräche in Bezug auf sonstige Übernahmevorschläge bemühen wird noch derartige Gespräche beginnen wird. Für den Fall, dass das Arrangement nicht abgeschlossen wird, hat BGC zugestimmt, Brazil Resources unter bestimmten Umständen eine Ablöse in Höhe von 570.000 Dollar zu bezahlen. Ferner hat sich BRI einverstanden erklärt, BGC seine Ausgaben bis zu einer Höhe von 200.000 Dollar in Bezug auf das Arrangement zu bezahlen, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen beendet wird.

Die Direktoren, leitenden Angestellten und wichtigsten Anteilseigner von BGC, die zusammen ungefähr 19,7 % der ausgegebenen und umlaufenden BGC-Aktien innehaben, sind mit Brazil Resources Verbindlichkeiten eingegangen, laut derer sie zugestimmt haben, mit ihren BGC-Aktien für das Arrangement zu stimmen. Gemäß dem Arrangement Agreement haben die Direktoren und leitenden Angestellten von BGC mit Brazil Resources auch eine Weiterverkaufssperre [Lock-up Agreements] vereinbart, die vorsieht, dass sie u.a. die gemäß dem Arrangement erworbenen Stammaktien von BRI nicht veräußern werden bis entweder: (i) 12 Monate nach Abschluss einer Eigenfinanzierung durch Brazil Resources in Höhe von mindestens 5,0 Millionen Dollar; oder (ii) 18 Monate nach Abschluss des Arrangements.

Vorbehaltlich der Genehmigung des TSX-V haben einige leitende Angestellte, Direktoren und Berater von BGC zugestimmt, BRI-Aktien nach Abschluss des Arrangements zur Begleichung der aufgeschobenen Vergütung und Direktorenhonorare in Höhe von ungefähr 190.000 Dollar zu akzeptieren. Es wird erwartet, dass diese Aktien zu einem Preis von 0,78 Dollar pro Aktie nach Abschluss des Arrangements ausgegeben werden.

Nach Abschluss des Arrangements und auf Grundlage der aktuellen Anzahl der für jedes Unternehmen umlaufenden Aktien wird davon ausgegangen, dass die gegenwärtigen Anteilseigner von Brazil Resources ungefähr 70 % und die Anteilseigner von BGC ungefähr 30 % der umlaufenden Aktien von Brazil Resources halten werden (nicht eingeschlossen sind Aktien, die Brazil Resources nach Abschluss des Arrangements anstelle von aufgeschobenen Vergütungen, die an die leitenden Angestellten und Direktoren von BGC zu zahlen sind, ausgibt).

Einzelheiten in Bezug auf diese und sonstige Bestimmungen des Arrangement sind im Arrangement Agreement dargelegt, das auf SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) [Systeme für elektronische Dokumentenanalyse und -einsicht] unter www.sedar.com zugänglich ist. Weitere Informationen zum Arrangement und dem Arrangement Agreement werden im Rundschreiben der Geschäftsleitung enthalten sein, das in Verbindung mit der Genehmigung des Arrangements beim Treffen den Anteilseignern von BGC vorgelegt und an diese geschickt wird.


Über Brazil Resources Inc.

Brazil Resources ist ein öffentliches Mineralexplorationsunternehmen, das seinen Schwerpunkt auf den Erwerb und die Entwicklung von Projekten in den aufstrebenden produzierenden Goldregionen in Brasilien, Paraguay und weiteren Gegenden Südamerikas legt. Derzeit treibt das Unternehmen seine Goldprojekte Cachoeira, Montes Áureos und Trinta, die sich im Gurupi-Goldgürtel im Bundesstaat Maranhão im Nordosten von Brasilien befinden, sowie sein Artulandia-Kupfer-Gold-Projekt in Zentralbrasilien voran.


Über Brazilian Gold Corporation

BGC ist ein in Kanada ansässiges, öffentliche Unternehmen, das seinen Schwerpunkt auf dem Erwerb, der Exploration und Erschließung von Goldliegenschaften im Norden von Brasilien hat. BGC ist der Eigentümer eines der größten Landpakete zur Mineralexploration (3.753 km2) in der Goldprovinz Tapajós und der angrenzenden Provinz Alta Floresta. Zum Landpaket gehören grüne Felder bis hin zu weiter fortgeschrittenen Projekten, einschließlich des São Jorge Projekts, dem Aushängeschild von BGC. Rasche Verbesserungen bei der regionalen Infrastruktur sorgen weiterhin für wesentliche Unterstützung für die Tätigkeiten von Brazilian Gold im Norden von Brasilien.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitten an:

Brazil Resources Inc.
Stephen Swatton, Chief Executive Officer
Patrick Obara, Chief Financial Officer
Telefon: (855) 630-1001

Brazilian Gold Corp.
Ian (John) Stalker, Chief Executive Officer
Joanne Yan, President
Telefon: (604) 602-8188



ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, in denen sich die momentanen Ansichten und/oder Erwartungen des Unternehmens bezüglich seiner Leistung, seines Geschäfts sowie zukünftiger Ereignisse wiederspiegeln; hierzu zählen auch Aussagen zum im Rahmen der Vereinbarung vorgesehenen Abschluss von Geschäften und der Pläne und Erwartungen des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Cachoeira-Projekt. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den zu einem bestimmten Zeitpunkt bestehenden Erwartungen, Überzeugungen, Vermutungen, Schätzungen und Voraussagen über die Branche, die Industrie und die Märkte, in denen das Unternehmen agiert, einschließlich uneingeschränkt, der Annahmen im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens und von Luna, die Bedingungen zu erfüllen, die zur Einhaltung der Vereinbarung und damit zusammenhängender Vereinbarungen erforderlich sind, und der Auswirkungen oder Nutzen des Erwerbs des Cachoeira-Projektes auf das Geschäft des Unternehmens: Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keiner Garantie für künftige Leistungen dar und enthalten Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, deren Vorhersage schwierig ist. Investoren werden davor gewarnt, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen Risiken und Unsicherheiten enthalten, einschließlich uneingeschränkt jedweder Unfähigkeit der Parteien, die Bedingungen des Abschlusses aus der Vereinbarung zu erfüllen, inhärenter Risiken im Zusammenhang mit der Exploration und Erschließung von Bodenschatzvorkommen; Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Auswertung von Bohrergebnissen und anderer Explorationsdaten; jedwede Unfähigkeit des Unternehmens, seinen Geschäftsplan im Zusammenhang mit dem Cachoeira-Projekt wie geplant oder überhaupt umzusetzen; das Unternehmen kann seine Schürfrechte verlieren oder aufgeben oder erhält unter Umständen notwendige Genehmigungen, Freigaben oder Lizenzen im Zusammenhang mit seinen Liegenschaften nicht, einschließlich des Cachoeira-Projektes; schwankender Preise für Rohstoffe; möglicher Verzögerungen im Bereich der Explorations- oder Erschließungstätigkeiten, Kosten für die Erschließung der Mine und für die Produktion; behördlicher Auflagen, einschließlich auf die Umwelt bezogene behördliche Auflagen und Haftung; einer Unfähigkeit, zusätzliche finanzielle Mittel zu beschaffen, wenn dies notwendig ist; möglicher Rechtsmängel im Hinblick auf die Liegenschaften des Unternehmens; Schwankungen im Zusammenhang mit Währungswechselkursen; betriebliche Risiken und Gefahren; Wettbewerb; der möglichen Unfähigkeit, geeignete Möglichkeiten für einen Erwerb zu finden bzw. diese abzuschließen; und anderer Risiken und Unsicherheiten, die in den öffentlichen Einreichungen des Unternehmens aufgeführt sind, einschließlich der jährlichen Erörterung und Analyse der Unternehmensleitung. Diese Risiken können, genauso wie andere Risiken, dazu führen, dass die eigentlichen Ergebnisse und Ereignisse erheblich abweichen. Dementsprechend sollten die Leser sich nicht blind auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen verlassen, die in ihrer Gesamtheit durch diese warnende Aussage qualifiziert sind. Es kann keine Garantie dafür geben, dass zukunftsgerichtete Informationen bzw. die wesentlichen Faktoren oder Annahmen, die eingesetzt wurden, um solche zukunftsgerichteten Informationen zu erstellen, sich als richtig erweisen. Das Unternehmen verpflichtet sich in keinster Weise zur Veröffentlichung jedweder Revisionen zur Aktualisierung jedweder freiwilligen zukunftsgerichteten Aussagen, sofern es dazu nicht durch das geltende Wertpapiergesetz verpflichtet ist.

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