Moto Goldmines Limited nimmt Plan zum Schutz der Aktionärsrechte an

Perth, Western Australia, Australien. 5. Februar 2008. Moto Goldmines Limited (Frankfurt WKN: A0ET6S, TSX: MGL, AIM: MOE) gab heute bekannt, dass ihr Board of Directors einen Plan zum Schutz der Aktionärsrechte (Shareholder Rights Plan) mit sofortiger Wirkung angenommen hat. Die Aktionäre müssen auf der Jahreshauptversammlung, die erwartungsgemäß im Mai 2008 abgehalten wird, dem Plan zum Schutz der Aktionärsrechte zustimmen. Dem Plan muss erneut auf Motos Jahreshauptversammlungen in den Jahren 2011 und 2014 zugestimmt werden. Falls die Aktionäre dem Plan auf jeder der Hauptversammlungen zustimmen, wird er für neun Jahre gültig sein und auf Motos Jahreshauptversammlung im Jahre 2017 ablaufen. Falls die Aktionäre dem Plan nicht zu stimmen, was erforderlich ist, wird er für nichtig erklärt.


Zielsetzungen des Plans zum Schutz der Aktionärsrechte

Die Zielsetzungen des Plans schließen ein, den Aktionären ohne übermäßigen Druck einen angemessenen Zeitraum zur gründlichen Prüfung der Vorteile eines etwaigen geplanten Übernahmeangebots oder ähnlichen Transaktion, die die Aktien der Moto betreffen, zu geben; die Ausarbeitung alternativer Transaktionen oder konkurrierender Übernahmeangebote unter diesen Umständen zu ermutigen; und den Directors einen angemessenen Zeitraum zu geben, um irgendeines dieser Übernahmeangebote oder ähnliche Transaktion und eine etwaige vorgeschlagene alternative Transaktion sorgfältig zu überprüfen.


Abkommen mit dem Makler

Der Plan zum Schutz der Aktionärsrechte ist in der Form eines Abkommens zwischen dem Unternehmen und Computershare Investor Services Inc. als Makler. Laut Plan wurde ein Recht geschaffen und jeder ausstehenden Stammaktie beigefügt. Ein Recht wird ebenfalls automatisch jeder in Zukunft emittierten Stammaktie beigefügt, solange der Plan gültig ist.


Konditionen der Rechte

Die folgende Besprechung ist eine Zusammenfassung der Konditionen des Plans zum Schutz der Aktionärsrechte. Der Plan ist ein komplexes Dokument. Eine Kopie wird auf der Webseite des Unternehmens, www.motogoldmines.com, und unter dem Unternehmensprofil auf www.sedar.com, der Webseite der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden, zu finden sein. Die Aktionäre werden dringend gebeten, den Plan vollständig zu lesen, und die folgende Besprechung ist unter Bezug auf die eigentlichen Konditionen als Zusammenfassung geeignet.

In allgemeinen Worten, die Rechte sind nicht ausübbar bis zu zehn Handelstage nachdem eine Person (ein ´Käufer´):

- ein Übernahmeangebot für die ausstehenden Stammaktien des Unternehmens einleitet oder bekannt gibt;

- 20% oder mehr der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens erworben hat, außer gemäß eines zugelassenen Angebots oder eines zugelassenen Konkurrenzangebots, wie es im Plan definiert ist; oder

- die ein zugelassenes Angebots oder ein zugelassenes Konkurrenzangebot vorlegt, die im Plan für zugelassene Angebote vorgeschriebenen Anforderungen nicht mehr einhält.

Falls die Rechte unter den oben beschriebenen Umständen ausgeübt werden, berechtigt jedes Recht den Besitzer, eine Stammaktie des Unternehmens zum Ausübungspreis von 100 CAD pro Aktie (der ´Ausübungspreis´), in Abhängigkeit von Änderungen des Ausübungspreises laut Plan, zu erwerben. Unter gewissen Umständen, die unter ´Flip-In Event´ beschrieben werden, kann sich die Anzahl der Stammaktien, die zum Ausübungspreis erworben werden können, beachtlich erhöhen.


Ein zugelassenes Angebot ist:

- das allen Besitzern von Stammaktien vorgelegt wird; und

- das unwiderrufliche und uneingeschränkte Vorschriften enthält, dass:

- keine Stammaktien vom Bietenden vor Ablauf von 60 Tagen nach Vorlage des Angebots aufgenommen und bezahlt werden und dann nur, wenn mehr als 50% der Stammaktien auf das Angebot hin hinterlegt und nicht zurückgezogen wurden;

- die Stammaktien auf das Angebot hin zu jeder Zeit während des 60tägigen Angebotszeitraums hinterlegt werden können; und

- nach Erfüllung der obigen Bedingung, der Hinterlegung von mindestens 50%, der Bietende diese Tatsache öffentlich bekannt geben wird und das Angebot zur Hinterlegung von Stammaktien für nicht weniger als 10 Geschäftstage nach der Bekanntgabe bestehen lässt.

Ein zugelassenes Konkurrenzangebot ist jenes, das nach Bekanntgabe des zugelassenen Angebots (und vor dessen Ablauf) vorgelegt wird und die Bedingungen eines zugelassenen Angebots erfüllt, außer dass es unwiderrufliche und uneingeschränkte Vorschriften enthalten muss. Gemäß dieser Vorschriften wird der Bietende Stammaktien aufnehmen und bezahlen vor Ablauf von 35 Tagen nach dem Datum des zugelassenen Konkurrenzangebots und 60 Tage nach dem frühsten Datum, zu dem ein anderes zugelassenes Angebot oder zugelassenes Konkurrenzangebot vorgelegt wurde.

Wie bei anderen kanadischen Plänen zum Schutz der Aktionärsrechte (und im Gegensatz zu einigen US-amerikanischen Plänen zum Schutz der Aktionärsrechte) ist der Plan zum Schutz der Aktionärsrechte durch das Treffen von Vorbereitungen für zugelassene Angebote und zugelassene Konkurrenzangebote keine Barriere für Übernahmeangebote an Moto.


Flip-In Event

Falls ein Käufer 20% oder mehr der Stammaktien erwirbt, außer gemäß eines zugelassenen Angebots, eines zugelassenen Konkurrenzangebots oder bestimmter anderer ausgenommener Akquisitionen, die unten besprochen werden, dann ist ein so genannter ´Flip-In Event´ eingetreten. Nach Eintreten eines Flip-In Event wird jedes Recht den Besitzer bei Zahlung des Ausübungspreises zum Kauf jener Anzahl von Stammaktien berechtigen, die einen gemeinsamen Marktwert besitzen, der dem Doppelten des Ausübungspreises entspricht. Gemäß den Konditionen des Plans können etwaige Rechte im Besitz des Käufers nicht mehr nach Eintreten eines Flip-In Event ausgeübt werden.

Die Möglichkeit zur Emission einer beachtlichen Anzahl zusätzlicher Stammaktien an alle Aktionäre, außer dem Käufer, zu einem Preis, der tatsächlich der Hälfte ihres Marktwertes entspricht, ist dazu gedacht, Bieter zu ermutigen, ein zugelassenes Angebot vorzulegen oder die Rücknahme der Rechte oder einen Verzicht für den Plan zu erzielen. Dadurch werden die zeitliche Planung und andere oben genannte Zielsetzungen erfüllt. Die Umstände, die zur Zurücknahme der Rechte oder zum Verzicht auf den Plan führen können, sind begrenzt.


Zurücknahme und Verzicht

Der Board of Directors besitzt die Befugnis, auf die Vorkehrungen für den Fall eines Flip-In Event im Plan zum Schutz der Aktionärsrechte unter bestimmten Umständen zu verzichten, wenn sie versehentlich veranlasst wurden. Der Board hat ebenfalls die Befugnis zum Verzicht auf den Plan vor Eintreten eines Flip-In Event in Bezug auf ein Übernahmeangebot, das allen Aktionären mittels eines Rundschreibens gemacht wurde. Falls der Board so auf den Plan verzichtet, so gilt, dass für alle anderen Übernahmeangebote, die vor Ablauf des ersten Angebots und ebenfalls mittels eines Rundschreibens an alle Aktionäre gemacht wurden, auf den Plan verzichtet wird.

Der Board kann die Rechte zurückkaufen (zu einem Preis von 0,00001 CAD pro Recht) vor Eintreten eines bestimmten Flip-In Event, falls der Board die vorherige Billigung der Besitzer der Stammaktien bzw. der Rechte hat.

Der Board hat ebenfalls die Befugnis, den Zeitpunkt, zu dem die Rechte ausübbar werden, zu verschieben.


Weitere Vorkehrungen

Bevor die Rechte ausübbar sind, haben sie keinen Wert und werden keinen Verwässerungseffekt auf die Stammaktien haben.

Anlageberater (im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit), Treuhandgesellschaften (im Rahmen ihrer Eigenschaft als Treuhänder und Vermögensverwalter), Körperschaften, deren Geschäftstätigkeit die Fonds-Verwaltung einschließt, Verwalter von Pensionskassen und staatliche Makler, die mehr als 20% der Stammaktien erwerben, lösen keinen Flip-In Event aus, vorausgesetzt, dass sie weder ein Übernahmeangebot machen noch einer Gruppe angehören, die ein Übernahmeangebot macht.

Bevor die Rechte ausübbar sind, werden sie durch eine auf die Rückseite der Stammaktienzertifikate gestempelte Erklärung beglaubigt und sind getrennt von den Stammaktien nicht übertragbar. Vom und nach dem Abtrennen werden die Rechte durch Rechtszertifikate beglaubigt und werden getrennt von den Stammaktien übertragbar sein.


Weitere Angelegenheiten

Normalerweise prüfen institutionelle Anleger in Nordamerika die Pläne zum Schutz der Aktionärsrechte eingehend. Es gibt veröffentlichte Normen, mit welchen die Konditionen der Pläne zum Schutz der Aktionärsrechte gemessen werden. Bei der Vorbereitung des Plans hat Moto diese Normen berücksichtigt und erwartet, dass sich institutionelle Anleger nicht mit etwaigen Abweichungen spezieller Vorkehrungen des Plans von diesen Normen beschäftigen müssen.

Moto bestätigt, dass es keine Kenntnis besitzt über ein etwaiges geplantes Angebot zur Akquisition von Motos Aktien oder irgendeiner anderen Transaktion. Der Board erachtet es nach dem Rat eines Komitees unabhängiger Directors als umsichtig, den Plan zum Schutz der Aktionärsrechte anzunehmen, damit sicher gestellt wird, dass die Aktionäre im Falle solch einer Transaktion fair behandelt werden und nicht unter übermäßigen Druck stehen, ihre Aktien einzutauschen.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Moto Goldmines Limited
Mark Arnesen
Financial Director und Chief Financial Officer
Tel. +1 618 9240 1377

Moto Goldmines Limited
Andrew Dinning
Chief Operating Officer
Tel. +1 618 9240 1377
www.motogoldmines.com
www.motogoldmines.de

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