Central Kimberley Diamonds Ltd.: Absichtserklärung über Zusammenschluss mit Canadian Noble Cut Diamonds Ltd.

Subiaco, 12. März 2012. Das Board of Directors (vergleichbar: Aufsichtsrat) von Central Kimberley Diamonds Limited (WKN: A0LGB8, FSE: DIA) (kurz 'Central Kimberley Diamonds', 'CKD' oder 'das Unternehmen') gibt die Unterzeichnung einer Absichtserklärung und eines Rahmenvertrags mit Canadian Noble Cut Diamonds Ltd. (kurz 'CNC') bekannt. Die Vereinbarung hat den Zweck, Verhandlungen über eine mögliche Fusion oder einen Erwerb von CNC durch CKD zu unterstützen.

Canadian Noble Cut Diamonds Ltd. betreibt eine Diamantschleiferei in Vancouver, B.C., Kanada, und eröffnet derzeit Vertriebsniederlassungen in verschiedenen Regionen. CNC ist bekannt für hochwertige Schliffe und nutzt selbst entwickelte, patentierte Schliffe, die die Spezifikationen für hohe Lichtreflektion erfüllen. CNC bietet dem Endkunden und dem Vertrieb Finanzierungen, die von Garantien von 'Canadian Credit' gedeckt sind, an. Im Falle eines Zahlungsausfalls eines Kunden zahlt diese Kreditversicherung 90 % der Forderung gegen den Kunden, einschließlich des Gewinnanteils von CNC, aus. Die staatliche Garantie ermöglicht es dem Unternehmen eine gesicherte Finanzierung zu erhalten, um das Geschäft schnell wachsen zu lassen. CNC wird bei seiner Expansion Vertriebspartner in den meisten Regionen der Welt mit der gleichen Finanzierungsmöglichkeit ausstatten. Die staatliche Garantie stellt für CNC im Wettbewerb einen Vertriebsvorteil dar. CNC führt derzeit Verhandlungen mit Vertriebspartnern in mehreren Regionen.

Central Kimberley Diamonds besitzt Liegenschaften in bekannten Bergbaugebieten im mittleren Südafrika. Das Unternehmen hat soweit Exploration durchgeführt (Ziehen von Schürfgräben, Gewinnung von Proben), um festzustellen, dass das Gebiet aussichtsreich für wirtschaftliche Vorkommen an Diamanten ist. Das Unternehmen hat vor kurzem Bohrungen abgeschlossen, die das Ausmaß des Kimberlit-Schlots, der die Quelle der Diamanten darstellt, bestimmt haben. Weitere Bohrungen sind geplant, um die Ressourcen-Schätzung abzuschließen. Das Unternehmen führt derzeit Planungen für eine Mine durch und schließt die Wirtschaftlichkeitsanalyse ab. Außerdem ist CKD derzeit dabei, Bergbau-Genehmigungen zu beantragen, um im dritten Quartal 2012 mit dem Abbau zu beginnen. Die vor kurzem durchgeführten Explorationsarbeiten und die Bohrungen auf dem Kimberlit werden die Parameter für eine wirtschaftliche Einschätzung liefern, so dass in kurzer Zeit mit dem Bergbau begonnen werden kann.

Die Zusammenarbeit der Unternehmen gemäß dem Vertrag wird das Geschäft beider fördern.

Im Rahmen einer Fusion würde ein gemeinsames Management-Team und Board of Directors (vergleichbar: Aufsichtsrat) geschaffen werden, die über die Fachkenntnisse verfügen würden, um alle Bereiche eines Rohstoff-Unternehmens erfolgreich führen zu können. Hierzu gehören auch die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Verfahren.

Diese Fusion wird mit einer Ausweitung des Working Capital einhergehen. Eine Fusion unterstützt eine weitere Kapitalerhöhung. Central Kimberley Diamonds wird unmittelbar eine Privatplatzierung zur Aufnahme von Working Capital durchführen, die die Kosten für den Antrag auf die Genehmigung von Bergbau und Bau von Bergbau-Anlagen decken sollte. Nach der Fusion werden die Unternehmen auf eine Finanzierung und auf eine Börsennotierung an der Australian Stock Exchange und einer anderen Börse, auf die sich noch geeinigt wird, hinarbeiten.

Ab der Unterzeichnung der Absichtserklärung bis 21 Tage danach (Prüfungszeitraum) werden CKD und CNC eine gegenseitige gründliche Prüfung durchführen (hinsichtlich Buchführung, Rechtsangelegenheiten und Geologie) und die Bestimmungen eines Zusammenschlusses der Unternehmen verhandeln.

CKD schlägt vor, alle Aktien von CNC zu erwerben und hierfür Rechte zum Bezug von Aktien an CKD auszugeben, die einem Anteil von insgesamt 30 % am voll verwässerten Kapital von CKD entsprechen. CKD und CNC werden im Prüfungszeitraum einen Fusionsvertrag ausarbeiten, der am Ende des Prüfungszeitraums in Kraft tritt. Die Fusion wird mit der Ausgabe von CKD-Aktien an die ursprünglichen CNC-Eigentümer abgeschlossen sein. Zum Zwecke des Absichtserklärung wird angenommen, dass der Abschluss der Fusion innerhalb von 60 Tagen erfolgen wird. Beide Parteien werden damit einverstanden sein, die Einnahmen zur Förderung des fusionierten Geschäfts der Unternehmen einzusetzen. Der Abschluss wird Working Capital zur Verfügung stellen, das für den Betrieb und für das Wachstum des Vertriebs der Diamanten, die von der Mine stammen, erforderlich ist. Es wird erwartet, dass der Finanzierungsbedarf für den weiteren Betrieb ca. 5 Mio. US-Dollar ist.

Es ist vorgeschlagen, dass CNC 100.000 Dollar an Working-Capital-Zuwendung bis 30. März 2012 erhält. Dieses Kapital wird genutzt, um rechtliche, buchhalterische und Abgebots-Dokumente zu vervollständigen, die erforderlich sind, um die Fusion abzuschließen und den Betrieb zu führen.

Es ist vereinbart, dass die folgenden Bedingungen für einen Abschluss erfüllt sein müssen:

(a) Abschluss der gründlichen Prüfung durch die Parteien.
(b) Zustimmung der Aktionäre.
(c) Verhandlung, Ausführung und Lieferung der Dokumente, die angemessene Angaben, Garantien, Verträge und Schadensersatzbestimmungen, die für beide Parteien annehmbar sind, enthalten.

Falls CKD oder CNC aus irgendeinem Grund nicht mit den Ergebnissen der gründlichen Prüfung zufrieden ist, dann kann sich die Partei aus den Verhandlungen ohne Strafe oder Verpflichtung gegen die andere Partei zurückziehen.


Im Namen und Auftrag von Central Kimberley Diamonds Limited

Mario Pignatiello
Director



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Central Kimberley Diamonds Ltd.
Mario Pignatiello - Director
31 Townshend Road
Subiaco, WA 6008 Australia
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