Macusani Yellowcake Inc. und Southern Andes geben Zusammenlegung und Konsolidierung eines großen Uranbezirks bekannt

Toronto, Ontario, Kanada. 3. November 2012. Macusani Yellowcake Inc. (WKN: A1CSGH; TSX Venture: YEL) ('Macusani' oder das 'Unternehmen') und Southern Andes Energy Inc. (TSX Venture: SUR) ('Southern Andes') geben bekannt, dass sie einen Fusionsvertrag geschlossen haben. Laut Vertrag wird Macusani alle ausstehenden Stammaktien von Southern Andes erwerben. Das fusionierte Unternehmen wird ca. 900 km ² an Uranexplorationsflächen in dem sehr aussichtsreichen Uranbezirk Macusani Plateau im Südosten Perus besitzen.

Laut Fusionsvertrag werden die Aktionäre von Southern Andes 0,8 Stammaktien von Macusani für jede Stammaktie der Southern Andes erhalten. Vor Abschluss der Fusion wird Southern Andes als Kapitalrendite an jeden Aktionär von Southern Andes ca. 0,45 Aktien von Caracara für jede Stammaktie von Southern Andes ausgeben. Basierend auf dem aktuellen Aktienkapital jedes der entsprechenden Unternehmen werden nach Abschluss der Fusionstransaktion die Macusani-Aktionäre ca. 65 % der ausstehenden Macusani-Aktien und die Aktionäre der Southern Andes ca. 35 % besitzen. Die Boards of Directors von Macusani und Southern Andes haben die Konditionen der Transaktion einstimmig genehmigt und empfehlen, dass die Aktionäre dafür stimmen.


Transaktionsgründe:

- eine Zusammenlegung von benachbarten Mineralansprüchen mit einer nGesamtfläche von über 900 km ² in einem der größten und aussichtsreichsten Uranbezirke in der Welt macht Macusani zum dominierenden Landbesitzer in der Region.

- Macusani wird ihr gesamtes Landpaket in diesem Bezirk um 275 % vergrößern, einschließlich mehrerer Gebiete unmittelbar neben und in der Umgebung von Macusanis aktuellen Ressourcenliegenschaften.

- Macusani erhält die Flexibilität, verschiedene Entwicklungsszenarien zu bewerten, einschließlich einer beachtlich größeren Produktionsanlage als früher in Erwägung gezogen.

- Southern Andes jüngste Entdeckung auf Tupuramani in unmittelbarer Nachbarschaft zu und im Streichen von Macusanis Liegenschaft Colibri 2 & 3, für die im Jahre 2010 ein vorläufiges Wirtschaftlichkeitsgutachten angefertigt wurde.

- eine erste Ressourcenkalkulation für Macusanis Kihitian-Liegenschaft wird im ersten Quartal 2012 erwartet. Erste Ergebnisse deuten an, dass sich das Vererzungspotenzial in Streichrichtung bis auf die Liegenschaften von Southern Andes erstrecken könnte.

- eine solide Pro-Forma-Bilanz mit einem Barbestand von über 13 Mio. CAD, vollständig finanziert, um das fusionierte Unternehmen durch die 2013-Explorations- und Entwicklungsprogramme zu führen.

- erfahrenes Managementteam und beachtliche landesweite Synergien.

- eine attraktive südamerikanische Wachstumsplattform, die weiterhin vorteilhafte Fusions- und Akquisitionsmöglichkeiten im Uransektor prüfen wird.

- verbesserte Markt- und Kapitalmarktpräsenz sowie Handelsliquidität.

Herr Peter Hooper, President und CEO von Macusani, erklärte: 'Durch Zusammenlegung des Landbesitzes im Macusani-Uranbezirk etablieren wir uns als ein sehr aussichtreiches Projekt im wachsenden Macusani-Bezirk in Peru. Mit unseren erfolgreichen Explorationsbemühungen auf Kihitian, Colibri 2 & 3 und Corachapi wird der Erwerb von Southern Andes eine breiter gefächerte Erkundung des größeren Macusani-Bezirks erlauben sowie die gezielte Exploration im Streichen unserer aktuellen Projekte. Mittel- bis langfristig gibt uns diese Transaktion die Flexibilität, andere Entwicklungszenarien innerhalb des Bezirks in Betracht zu ziehen, einschließlich der Konstruktion einer größeren Produktionsanlage. Wir sehen das als einen großen Schritt in Richtung unserer kurzfristigen Unternehmenszielsetzung, weitere NI 43-101 konforme Uranressourcen hinzuzufügen und wir freuen uns darauf, weiterhin Wert für unsere gemeinsame Aktionärsbasis zu generieren.'

Herr Nick Tintor, der gegenwärtige President und CEO von Southern Andes, erklärte: 'Die geplante Transaktion gibt unseren Aktionären die Möglichkeit, sich am Wachstumspotenzial der gemeinsamen Explorationsprojekte im Macusani-Bezirk zu beteiligen und den Wert von Southern Andes Investition in Caracara zu realisieren. Diese Transaktion wird ein signifikantes Uranexplorationsunternehmen mit dem Managementteam und der Bilanz schaffen, das volle Potenzial des neu zusammengelegten Projektportfolios zu realisieren.'


Einzelheiten der Transaktion

Die geplante Transaktion wird mittels eine Dreicksfusion ausgeführt werden. Zur Umsetzung dieser werden mindestens 66 2/3 % der auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Southern Andes abgegeben Stimmen benötigt. Die Genehmigung für die geplante Transaktion wird ebenfalls Mancusani auf ihrer Jahreshauptversammlung von den Aktionären ersuchen. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird beabsichtigt, die 7.573.847 Aktien von Macusani im Besitz von Southern Andes zu löschen. Der zusammengelegte Board of Directors wird auf die Fachkenntnis beider Unternehmen zurückgreifen und wird sich aus sechs Mitgliedern von Macusani und zwei von Southern Andes zusammensetzen.

Laut Konditionen des Fusionsvertrags zwischen Macusani und Southern Andes unterliegt die geplante Transaktion den maßgeblichen Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und der Erfüllung gewisseer Abschlusskonditionen, wie sie für Transaktionen dieser Art üblich sind. Das Fusionsabkommen sorgt ebenfalls neben anderen Dingen für die übliche Unterstützung durch den Board und einer Verpflichtung zum Verzicht auf die aktive Einholung von Drittangeboten durch jede Partei. Dies unterliegt einer Treuhandklausel, die Southern Andes berechtigt, ein besseres Angebot in Betracht zu ziehen und anzunehmen und das Recht ein Angebot innerhalb von 5 Handelstagen zu Gunsten von Macusani anzupassen. Der Fusionsvertrag sieht ebenfalls die Zahlung einer Stornierungsgebühr in Höhe von 0,5 Mio. CAD an die andere Partei vor, falls die geplante Transaktion unter gewissen festgelegten Umständen nicht abgeschlossen wird.

Der Board of Directors von Southern Andes hat nach Beratungen mit seinen Finanz- und Rechtsberatern einstimming beschlossen, dass die geplante Transaktion im besten Interesse von Southern Andes ist und den Aktionären von Southern Andes gegenüber fair ist. Der Board empfiehlt, dass die Aktionäre von Southern Andes für die geplante Transaktion stimmen. Haywood Securities, der Finanzberater von Southern Andes und ihrem Board of Directors hat diesbezüglich die Meinung geäußert, dass die Gegenleistung für die Aktionäre von Southern Andes nach finanzieller Ansicht nach fair ist.

Der Board of Directors von Macusani hat nach Beratungen mit seinen Finanz- und Rechtsberatern einstimming beschlossen, dass die geplante Transaktion im besten Interesse von Macusani ist und den Aktionären von Macusani gegenüber fair ist. Der Board empfiehlt, dass die Aktionäre von Macusani für den Beschluss zur Genehmigung der geplanten Transaktion stimmen. Dundee Capital Markets, der Finanzberater von Macusani und ihrem Board of Directors hat diesbezüglich die mündliche Stellungnahme gegeben, dass die Gegenleistung, die Southern Andes von Macusani angeboten wird nach finanzieller Ansicht nach fair ist.

Die Directors und Senior Officers von Macusani und Southern Andes, die 6,0 % bzw. 3,6 % besitzen, haben die üblichen Abstimmungsabkommen geschlossen. Laut dieser Abkommen haben sie neben anderen Dingen zugestimmt, mit ihren Stammaktien für die geplante Transaktion zu stimmen. Ferner haben bestimmte andere Aktionäre von Macusani und Southern Andes, die ca. 21 % und 26 % der ausstehenden Aktien von Macusani bzw. Southern Andes besitzen, zugestimmt, mit ihren Stammaktien für die geplante Transaktion zu stimmen. Basierend auf den öffentlich abgelegten Informationen besitzt oder kontrolliert Sheldon Inwentash aus Toronto, Kanada, direkt oder indirekt, 16,7 % bzw. 15,7 % der ausstehenden Stammaktien von Macusani und Southern Andes. Nach Abschluss werden bestimmte ausstehende Optionen und Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien der Southern Andes die Besitzer zum Erwerb von Stammaktien der Macusani, angepasst an das Umtauschverhältnis, berechtigen.

Die vollständigen Bedingungen und Konditionen der geplanten Transaktion werden in Southern Andes Informationsrundschreiben des Management zusammengefasst, das Ende Februar oder Anfang März 2012 abgelegt und den Aktionären von Southern Andes zugeschickt wird. Falls sie von den entsprechenden Aktionären von Southern Andes und Macusani genehmigt wird, ist zu erwarten, dass die geplante Transaktion im April 2012 abgeschlossen wird.

Kopien des Fusionsvertrags zwischen Macusani und Southern Andes und bestimmte damit verbundene Dokumente werden bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht werden und werden bei SEDAR unter www.sedar.com zu finden sein. Das Informationsrundschreiben des Management von Southern Andes wird ebenfalls unter www.sedar.com zur Verfügung stehen.


Berater

Dundee Capital Markets fungiert als Finanzberater von Macusani und ihrem Board of Directors. Acuity Corporate Securities Lawyers fungiert als Rechtsberater von Macusani.

Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater von Southern Andes und ihrem Board of Directors. Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als Rechtsberater von Southern Andes.

Herr Alain Vachon, P.Geo, Southern Andes Vice President Exploration und eine gemäß National Instrument 43-101 qualifizierte Person hat den Inhalt dieser Pressemitteilung geprüft und genehmigt.


Telefonkonferenz

Aktionäre, Analysten, Makler, die Medien und andere interessierte Parteien sind eingeladen, an einer Telefonkonferenz mit Peter Hooper und Nick Tintor, den CEOs von Macusani bzw. Southern Andes teilzunehmen.

Datum u. Zeit Montag, den 6. Februar 2012 um 11 Uhr Zeit der Ostküste (17 Uhr MEZ)

Telefon: +1-647-427-7450 oder +1-888-231-8191 (gebührenfrei)

Konferenzkennzahl: 4 8 8 0 4 8 3 7

Eine Zusammenfassung der Präsentation der Fusionstransaktion ist unter http://www.macyel.com/merger/ zu finden.


Über Macusani Yellowcake

Macusani Yellowcake Inc. ist ein kanadisches Uranexplorations und entwicklungsunternehmen, das sich gegenwärtig auf die Exploration seiner Kihitian-Liegenschaften auf dem Macusani Plateau im Südosten von Peru konzentriert. Das Unternehmen besitzt einen 99,5-%-Anteil an den Konzessionen, die ein Gebiet mit einer Fläche von über 24.000 Hektar (240 km²) abdecken und in der Nähe wichtiger Infrastrukturen liegen. Die Aktien der Macusani Yellowcake werden an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol 'Yel' und an der Frankfurter Börse unter dem Symbol 'QG1' gehandelt.


Über Southern Andes Energy Inc.

Southern Andes Energy Inc. konzentriert sich auf die Erkundung und Entwicklung von Uranressourcen, um die wachsende Nachfrage der Welt nach sauberer Energie zu befriedigen. Das Unternehmen ist der größte Landbesitzer im aufsteigenden Macusani-Uranbezirk in Peru. Es besitzt über 65.000 Hektar (650 km²). Das Unternehmen besitzt einen 7-%-Anteil an Macusani Yellowcake Inc. und ebenfalls einen 65-%-Anteil an Caracara Silver Inc. (TSX Venture: CSV), die zur Weiterentwicklung der umfangreichen Silber- und Zinkprojekte des Unternehmens in Peru gegründet wurde.



Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Macusani Yellowcake Inc.
Peter Hooper
President
Tel.: +1-416-360-3402
141 Adelaide St. West
12th Floor
Toronto, ON, Canada
M5H 3L5
www.macyel.com

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