First Bauxite Corp. meldet Umsetzung eines endgültigen Abkommens mit Resource Capital Funds bezüglich einer Finanzierungsfazilität und schließt Erste Tranche (8 Mio. $) der Finanzierung mit Resource Capital Funds ab

FiVancouver (British Columbia). First Bauxite Corp. („First Bauxite" oder das „Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es bezüglich seiner Pressemitteilung vom 16. November 2010 die erste (die „Tranche-1-Finanzierung") einer aus zwei Tranchen bestehenden Finanzierung (die „RCF-Finanzierung") im Rahmen eines Anleihenabkommens mit Resource Capital Fund V L.P. („RCF") vom 31. Dezember 2010 abgeschlossen hat. Die Bruttoeinnahmen in Höhe von 8 Millionen C$ werden an das Unternehmen ausbezahlt, welches im Gegenzug eine Wandelanleihe im Gesamtwert von 8 Millionen C$ an RCF emittiert (die „Tranche-1-Anleihe").

Die Tranche-1-Anleihe ist ungesichert, weist keine Zinsen auf und kann innerhalb von fünf Jahren nach dem Abschluss der Tranche-1-Finanzierung zu einem Umwandlungspreis von 0,83 C$ in Stammaktien des Unternehmens konvertiert werden. Wird die Tranche-1-Anleihe zur Gänze umgewandelt, muss das Unternehmen 9.638.555 Stammaktien an RCF emittieren, was etwa 15,4 % der Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht.

Die Nettoeinnahmen aus der Tranche-1-Finanzierung werden in erster Linie zur Finanzierung der endgültigen Machbarkeitsstudie der bekannten Minerallagerstätten des Unternehmens auf der Bergbaukonzession Bonasika sowie auf der Untersuchungskonzession Waratilla-Cartwright in Guyana (die „Projekte") verwendet werden.

Die an RCF emittierte Tranche-1-Anleihe unterliegt einer viermonatigen Halteperiode, die am 20. Mai 2011 endet. In Zusammenhang mit der Tranche-1-Finanzierung muss das Unternehmen an RCF eine Barzahlung in Höhe von 300.000 C$ leisten. Zudem hat RCF das Recht, ein Mitglied des Boards zu ernennen.

Der Abschluss der Tranche-1-Finanzierung unterliegt einer endgültigen Genehmigung der TSX-V.


Grundlegende Bedingungen der RCF-Finanzierung

Tranche 1 und Tranche 2

Nach der Tranche-1-Finanzierung, deren Bedingungen oben beschrieben werden, und nach der Erfüllung bestimmter Bedingungen hat RCF eine Option auf eine zusätzliche Investition in Höhe von 20 Millionen US$ durch die Zeichnung einer zusätzlichen Wandelanleihe im Gesamtwert von 20 Millionen US$ (die „Tranche-2-Anleihe"), wobei die Tranche-2-Anleihen in Stammaktien konvertiert werden können – und zwar zu Umwandlungspreisen von mindestens

1. der maximalen Ermäßigung, die von der TSX Venture Exchange (die „TSX-V") genehmigt wird, jedoch keinesfalls weniger als eine Ermäßigung von 20 % auf (i) den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der TSX-V an den 20 Handelstagen vor dem Tag, an dem RCF seine Option auf den Erwerb der Anleihen der Tranche-2-Anleihe ausübt; und

2. 1.245 C$ (150 % der Konversionsrate der Tranche-1-Anleihe),
vorausgesetzt,

3. der Umwandlungspreis der Tranche-2-Anleihe ist nicht höher als 2,00 C$ pro Aktie; und

4. die Konversionsrate der Tranche-2-Anleihe wird gegebenenfalls reduziert, um sicherzustellen, dass die Stammaktien, die nach der Konversion der Tranche-2-Anleihe emittiert werden, nicht weniger als 11,5 % der Stammaktien des Unternehmens umfassen. Dies wird anhand einer vollständigen Verwässerung nach der Emission der Tranche-2-Anleihen berechnet und basiert auf der Konversionsrate der zweiten Tranche (die „Tranche-2-Finanzierung").


Verwendung der Gelder

Die Nettoeinnahmen aus der Tranche-2-Finanzierung werden nach der endgültigen Machbarkeitsstudie in erster Linie zur Finanzierung der Erschließung und Errichtung einer Mine und von Verarbeitungseinrichtungen für die Bauxitlagerstätten bei den Projekten gemäß einem Projekterschließungsplan, einem Ausgabenprogramm und einem Budget verwendet werden, die vom Board of Directors (das „Board"), von RCF und von Pacific Road Resources Funds („Pacific Road") genehmigt werden müssen.


Ernennung eines zusätzlichen Directors

RCF hat abgesehen von seinem Recht, in Zusammenhang mit der Tranche-1-Finanzierung ein Mitglied des Boards zu nominieren – vorausgesetzt, RCF erhält mindestens 30 % sämtlicher Stammaktien des Unternehmens (auf vollständiger Basis berechnet) –, auch das Recht, einen zusätzlichen Director des Boards zu ernennen.


Vorzugsbeteiligungsrechte

Vorausgesetzt, RCF besitzt sämtliche zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Tranche-1-Anleihen und, sofern anwendbar, Tranche-2-Anleihen, oder wenn solche Anleihen konvertiert werden, die diesen zugrunde liegenden Wertpapiere durch Umwandlung erhalten werden oder wenn es mindesten 10 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens besitzt, wenn das Unternehmen vor dem 12. Juni 2012 zusätzliche Aktien emittiert, muss das Unternehmen zunächst eine solche geplante Emission bei RCF und Pacific Road ankündigen, einschließlich der Anzahl und des Preises der zusätzlichen emittierten Wertpapiere sowie anderer Bedingungen solcher zusätzlichen Wertpapiere. Pacific Road (vorausgesetzt, es besitzt nach wie vor sein Vorrecht gemäß der Pacific-Road-Fazilität (siehe weiter unten)) und RCF haben das Recht, solche zusätzlichen Wertpapiere anteilsmäßig bis zur Gesamtmenge zu erwerben – basierend auf den Stammaktien, die sich auf vollständig verwässerter Basis in ihren Besitz befindet.


Erstangebotsrecht

Falls RCF die Wertpapiere des Unternehmens, in deren Besitz es ist und die auf vollständig verwässerter Basis mehr als 15 % der Stammaktien einer unabhängigen Partei entsprechen, verkaufen möchte, muss RCF das Unternehmen im Voraus über seine Absicht informieren. Nach dem Erhalt einer solchen Mitteilung hat das Unternehmen zehn Werktage Zeit, um zu entscheiden, ob es solche Wertpapiere kaufen möchte, bevor diese einer dritten Partei angeboten werden, oder ob es den Kauf einer dritten Partei überlassen will.


Einrichtungsgebühr

In Zusammenhang mit der Tranche-2-Finanzierung wird RCF eine Barzahlung in Höhe von 3,5 % der kapitalisierten Betrags der Tranche-2-Anleihe erhalten.


Genehmigung der Aktionäre

Wie bereits in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 16. November 2010 gemeldet, könnte RCF gemäß den Bestimmungen der TSX-V infolge der Tranche-1-Finanzierung und der Emission zusätzlicher Wertpapiere an RCF nach der Tranche-2-Finanzierung eine neue „Kontrollperson" (über 20 % der emittierten und ausstehenden stimmberechtigten Aktien) des Unternehmens werden. Demzufolge erhielt das Unternehmen eine Genehmigung der Aktionäre für die geplante Transaktion und für die Funktion von RCF als Kontrollperson, nachdem die Aktionäre, die etwa 60 % der zurzeit emittierten und ausstehenden Aktien des Unternehmens besitzen, ihre schriftliche Zustimmung gegeben hatten.


Behördliche Genehmigung

Das Unternehmen hat die bedingte Genehmigung der TSX-V für die RCF-Finanzierung erhalten.


Revidiertes Abkommen mit Pacific Road

In Zusammenhang mit der RCF-Finanzierung unterzeichnete das Unternehmen ein revidiertes und neu formuliertes Anleihenabkommen mit Pacific Road (das „revidierte Pacific-Road-Abkommen"), um die Bedingungen des ursprünglichen Anleihenabkommens (das „ursprüngliche Abkommen") vom 12. Juni 2009 (siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 4. Juni 2009) hinsichtlich einer zweiphasigen Wandelanleihenfazilität von bis zu 28 Millionen $ (die „Pacific-Road-Fazilität") zu revidieren und neu zu formulieren. Das Unternehmen hat die erste Phase der Pacific-Road-Fazilität, bestehend aus einem kapitalisierten Betrag von 8 Millionen US$ an ungesicherten Wandelanleihen (Laufzeit von fünf Jahren, zinslos), bereits abgeschlossen, wobei die Anleihen am 29. Juni 2009 bzw. am 24. Juli 2009 zu einer Konversionsrate von 0,83 C$ in eine Stammaktie des Unternehmens umgewandelt werden konnten. Gemäß dem ursprünglichen Abkommen erhielt Pacific Road eine Option für eine zusätzliche Investition in Höhe von 20 Millionen US$ durch die Zeichnung zusätzlicher Wandelanleihen mit einem kapitalisierten Gesamtwert von 20 Millionen US$ (die „Phase-2-Finanzierung"). Das Unternehmen unterzeichnete das revidierte Pacific-Road-Abkommen, um sicherzustellen, dass die Rechte, die Pacific Road gewährt werden, jenen Rechten entsprechen, die RCF gemäß dem RCF-Abkommen gewährt werden.

Zu den wichtigsten Änderungen im Vergleich zum ursprünglichen Abkommen zählt Folgendes: (i) die Lieferung der endgültigen Machbarkeitsstudie an Pacific Road durch das Unternehmen, um die Phase-2-Finanzierung durch Pacific Road einzuleiten (anstelle einer vorläufigen Machbarkeitsstudie); (ii) der Phase-2-Umwandlungspreis wird gegebenenfalls herabgesetzt, um sicherzustellen, dass die Stammaktien, die durch die Konversion von Pacific Roads Phase-2-Anleihen emittiert werden, nicht weniger als 11,5 % der Stammaktien des Unternehmens (berechnet auf vollständig verwässerter Basis) ausmachen (im ursprünglichen Abkommen waren es 15 %); und (iii) Pacific Road ist verpflichtet, für den Rücktritt von einem seiner beiden Vertreter im Board zu sorgen, sobald ein RCF-Director ernannt wurde, und muss einen siebten Director akzeptieren, der als unabhängiger Vorsitzender des Boards fungiert, und Pacific Road wird das Recht haben, einen Director des Boards zu ernennen; Pacific Road wird das Recht haben, einen zweiten Director zu ernennen, wenn es mindestens 30 % der Stammaktien des Unternehmens besitzt (berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Falls RCF auf sein Recht verzichtet, einen Director zu ernennen, und wenn Pacific Road die Phase-2-Finanzierung gänzlich oder teilweise ausübt, wird Pacific Road (gemäß dem ursprünglichen Abkommen) das Recht haben, jene Anzahl von Vertretern zu ernennen, die dazu führt, dass die Vertretung von Pacific Road im Board mindestens der Anzahl der Stammaktien entspricht, die sich im Besitz von Pacific Road befinden (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).

Wenn RCF oder Pacific Road ihr Recht auf den Erwerb zusätzlicher Anleihen des Unternehmens im Gesamtwert von 20.000.000 US$ nicht ausüben, hat die jeweils andere Partei gemäß dem RCF-Abkommen und dem revidierten Pacific-Road-Abkommen außerdem das Recht, zusätzliche Anleihen zu erwerben – maximal jedoch den kapitalisierten Gesamtbetrag der erworbenen Anleihen (in diesem Fall 40.000.000 US$).


Über First Bauxite Corporation

First Bauxite Corporation (TSX VENTURE: FBX) ist ein kanadisches Rohstoffunternehmen, das sich der Exploration und Erschließung von Bauxit-Lagerstätten bzw. der Entdeckung und dem Abbau von Rohstoffen in einem Nischenmarkt widmet. Das Unternehmen hat seinen Firmensitz in Vancouver und Projekte in Guyana/Südamerika und wird von anerkannten Geowissenschaftlern und Experten für Unternehmensentwicklung geleitet, die internationale Erfahrung in der Exploration und im Abbau verschiedenster Rohstoffe haben. First Bauxites Ziel ist es, in kurzer Zeit ein mittelständischer Produzent und Lieferant von qualitativ hochwertigem, feuerfestem, gesintertem (kalziniertem) Bauxit zu werden. First Bauxite kontrolliert ein großes Landpaket im historischen Küsten-Bauxitgürtel in Guyana, einschließlich der Bergbaukonzession Bonasika und der Untersuchungskonzession Waratilla-Cartwright. Diese enthalten Lagerstätten, die zwischen den 1940er und 1960er Jahren von ALCAN bebohrt wurden und oberflächennahe Lagerstätten mit feuerfestem Bauxit enthalten. Das Unternehmen erstellte vor kurzem eine Machbarkeitsstudie für das Projekt Bonasika und meldete die Ergebnisse am 29. Juli 2010. Die Machbarkeitsstudie definiert und bestätigt die Machbarkeit eines Betriebs, der auf dem sequenziellen Abbau der drei (3) Bauxitlagerstätten auf der Bergbaukonzession Bonasika mittels Tagebau sowie Lkw- und Baggerabbau basiert, wobei das abgebaute Erz zur weiteren Verarbeitung zu einer zentralen Waschanlage transportiert wird, die weniger als zwei Kilometer von den Gruben Bonasika 1 und 2 entfernt ist. Das Waschanlagenkonzentrat wird zur 23 Kilometer entfernten Sinteranlage und zu den Ausladeeinrichtungen bei Sand Hills gebracht. Die Mine wird eine jährliche Produktionsrate von 298.500 metrischen Tonnen („Tonnen") an rohem, trockenem Bauxit (1.148 Tonnen pro Tag) aufweisen, die Waschanlage wird 162.232 Tonnen gewaschenes Bauxitkonzentrat erzeugen und die beiden vertikalen Druckschachtöfen werden als Endprodukt 100.000 Tonnen an gesintertem Bauxit herstellen. Das Unternehmen bebohrte zwei Bauxitlagerstätten auf der Untersuchungskonzession Waratilla. Die geologische Ressource gemäß NI 43-101, die bei der Lagerstätte UWC beschrieben wurde und nunmehr „Bonasika 6" genannt wird, wurde in der Machbarkeitsstudie für Bonasika gemeldet. Die Ressourcenbeschreibungsbohrungen bei der Lagerstätte LWC, die nunmehr „Bonasika 7" genannt wird, wurden im Oktober 2010 abgeschlossen, obwohl die Lagerstätte weiterhin für die Erstellung einer geologischen Ressourcenschätzung gemäß NI 43-101 offen ist. First Bauxite weist aufgrund eines Optionsabkommens mit Rio Tinto Mining and Exploration Ltd., dem zufolge Rio durch die Zahlung von bis zu 58 Millionen US$ eine Beteiligung von bis zu 75 % am Explorationsgrund des Unternehmens erwerben kann, hervorragendes Potenzial für ein metallurgisches Bauxitgeschäft auf. Das Unternehmen erwarb vor kurzem auch alle emittierten und ausstehenden Aktien von Bauxite Corporation of Guyana Inc. („BCGI") und somit eine 100%-Beteiligung an den aneinandergrenzenden Untersuchungskonzessionen Tarakuli und Tarakuli North West im Nordwesten von Guyana, die eine historische abgeleitete Bauxitressource von beträchtlicher Größe und Qualität enthalten. Weitere Informationen über First Bauxite Corporation erhalten Sie auf unserer Website unter www.firstbauxite.com.


Über Resource Capital Fund V L.P.

Resource Capital Fund V L.P. ist einer von mehreren privaten Aktienfonds unter der Schirmherrschaft von Resource Capital Funds („RCF"), dessen Bestreben es ist, Investitionen in Bergbauunternehmen und Projekte mit einer Vielzahl an unterschiedlichen Rohstoffen in unterschiedlichen geografischen Regionen zu tätigen. Seit seiner Gründung im Jahr 1998 investierte RCF in über 80 Unternehmen und in Projekte in 35 Ländern (über 30 unterschiedliche Rohstoffe). RCF ist ein langfristiger Investor, der die Erschließung einer Reihe von Bergbauprojekten und das Wachstum einer Vielzahl an Bergbau- und Mineralunternehmen ermöglichte, die auf dem Markt großes Ansehen genießen. Für weitere Informationen über Resource Capital Funds besuchen Sie bitte die Website unter www.resourcecapitalfunds.com.


Über Pacific Road Resources Funds und Pacific Road Capital Management Pty. Limited

Die Pacific Road Resources Funds sind private Aktienfonds, die in die globale Bergbaubranche investieren. Diese ermöglichen das Erweiterungs- und Buyout-Kapital von Bergbauprojekten, bergbaubezogener Infrastruktur und Bergbaudienstleistungen in allen ressourcenhaltigen Regionen der Welt. Die Pacific Road Resources Funds werden von Pacific Road Capital Management Pty. Ltd. („PRCM") verwaltet und beraten. Das PRCM-Team, das in Sydney (Australien) sowie in San Francisco und New York (USA) beheimatet ist, besteht aus erfahrenen Bergbau-Investment-Profis, die über ein umfassendes Know-how und eine langjährige Erfahrung in der Bergbau- und Infrastrukturbranche verfügen, einschließlich einer beträchtlichen Erfahrung mit Betrieben, Projekterschließungen, Transaktionen und Investment-Banking.

Für weitere Informationen über die Pacific Road Resources Funds und PRCM besuchen Sie bitte die Website unter www.pacroad.com.au.


Für das Board of Directors von First Bauxite Corporation

Ioannis (Yannis) Tsitos
President & Director

Hilbert N. Shields
CEO & Director



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Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

First Bauxite Corporation
Ioannis (Yannis) Tsitos, President & Director
Telefon: 604-806-0916
Fax: 604-806-0956
Website: www.firstbauxite.com



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